Преимуществен- ное право" акционеров, имеющих голосующие акции корпорации, т. е. право подписки на новые выпуски акций в той же пропорции, как их прежняя доля в общей сумме акций. Это право отражено в законах о корпорациях различных штатов. Его целью является пре- доставление нынешним акционерам равных возможностей при подписке на дополнительный выпуск акций и сохранение, т. о., их прежней доли в капитале корпорации. В противном случае допол- нительный выпуск голосующих акций может оказаться в руках определенной группы лиц или лица и т. о. ослабить позиции акци- онеров, не допущенных к подписке, как при распределении голо- сов, так и в капитале. Для примера возьмем небольшую корпорацию, капитал к-рой подразделяется на 1000 обыкновенных акций, выпущенных одно- кратно и обладающих правом голоса, величина акционерного ка- питала составляет 100000 дол. или 100 дол. на одну акцию. Акцио- нер А может иметь 52%, или 52 акции, следовательно, его доля в капитале тоже составит 52%. Предположим, что дополнительно выпущено еще 1000 акций по 100 дол. за акцию, причем А в под- писке не участвует. Т. о., доля А в удвоившемся количестве акций и капитале сократится на 26%, и его прежнее относительноеПРАВО ЛЬГОТНОЙ ПОДПИСКИ большинство превратится в меньшинство. Следовательно, преиму- щественное право дает А возможность подписаться на 52% от до- полнительного выпуска в 1000 акций и сохранить свою долю в 52% (владея 1040 акциями из нового размера акционерного капитала, представленного 2000 обыкновенных акций). Фактически же разводнение капитала, как в вышеприведенном примере с исключением А, имеет еще более худшие последствия, т. к. стало традицией устанавливать на дополнительные выпуски льготные цены, обычно более низкие, чем рыночный курс, чтобы побудить акционеров воспользоваться своим правом дополнитель- ной подписки. Предположим, что 100 дол. за акцию в вышеприве- денном примере - это и рыночный курс, в этом случае вновь вы- пускаемые акции можно было бы оценить в 80 дол. за одну акцию, или на 20 дол. ниже рыночного курса. Эта разница придает праву на дополнительную подписку определенную цену; если старая ак- ция дает такое право и продается за 100 дол., то такое право стоит 10 дол. Эта величина исчисляется исходя из следующей формулы: рыночный курс старой акции - подписная ("с правом") цена 1 + число "прав", необходимых для подписки на одну новую акцию или же в цифрах: 100 - 80 1 + 1 или 10 дол. за одно право каждого акционера. Единица, используе- мая в знаменателе, необходима для того, чтобы принять во внима- ние тот факт, что рыночная цена старой акции ("с правом") вклю- чает стоимость одного права, к-рое принадлежит владельцу каждой старой акции. Др. математическим способом получения того же результата является следующий. Для получения права на подписку на одну новую акцию необходимо иметь одну старую, стоящую 100 дол., использование же полученного права покупки акции за 80 дол. бу- дет значить, что у акционера теперь имеется две акции, стоящие вместе 180 дол., или 90 дол. каждая. Разница между текущей ры- ночной стоимостью в 100 дол. и полученной усредненной ценой в 90 дол. составляет цену одного права, равную 10 дол. Эмиссия прав подписки на дополнительные акции предполага- ет ряд формальных действий со стороны совета директоров кор- порации, включая, при необходимости, и внесение поправок в сер- тификат акционерной компании и офиц. решение совета дирек- торов, устанавливающее: 1) число, с к-рого зарегистрированные акционеры получают указанные права (дата регистрации); 2) дату эмиссии в отношении указанных прав; 3) дату истечения срока льготной подписки, к-рый обычно непродолжителен, скажем, 30 или 60 дней; 4) подписную цену. Т. к. выпуск дополнительных ак- ций с предложением подписки акционерам является публичным предложением, компания должна подать регистрационное заявле- ние или уведомление в Комиссию по ценным бумагам и биржам (КЦББ), в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 г., если это предусматривается данным законом и правилами КЦББ. Право на дополнительную подписку на дату эмиссии получают только зарегистрированные акционеры. Следовательно, на первую дату "без прав" по старым акциям их покупатели обнаружат, что курс этих акций упал, в результате уточнения, на стоимость утра- ченных прав; если продолжить рассмотрение вышеприведенного примера, то при рыночной стоимости в 100 дол. цена старых ак- ций "без прав" будет равна 90 дол., т. к. их нынешний покупатель не получает никаких дополнительных прав. Формула вычислений стоимости прав на первый день их утраты и в последующем вы- глядит следующим образом: рыночная цена старой акции - подписная ("без права") цена 1 + число "прав", необходимых для покупки одной акции или же в цифровом выражении: 9 0 - 8 0 1 или 10 дол. за одно право. Математически это может быть выраже- но также следующим образом: покупатель, желающий приобрести акции по подписке, должен купить каждое право за 10 дол. и упла- тить подписную цену в 80 дол.; следовательно, общая цена за одну старую акцию ("без права") и стоимость прав должны, т. о., при- ближаться к эквивалентности (с учетом расходов на оплату комис- сионных и т. п.), иначе разница будет нивелирована в результате арбитражных сделок. К примеру, если старая акция без права льгот- ной подписки предлагается за 95 дол., а право стоит 10 дол., ар- битражист одновременно купит такое право и продаст старую акцию, используя приобретенные по подписке акции (общая стоимость каждой из к-рых составляет 90 дол.) для поставки при расчетах по продаже за 95 дол., а полученная разница составит его валовую прибыль. Такая продажа старых акций и покупка прав будет снижать курс акций и повышать стоимость прав до тех пор, пока не будет восстановлена эквивалентность. Права на льготную подписку могут передаваться; если акционер по их получении не желает ими воспользоваться, он может продать или передать их др. лицу. На фондовых биржах часто составляется список прав, к-рые эмитируются отдельно от указанных там акций. Если акционер не использует эти права, то его доля в акционерном капитале соот- ветствующим образом уменьшается, поэтому он никогда не позво- ляет им пропасть без их использования или продажи. С точки зрения корпорации, предоставление и эмиссия таких прав являются формой "внутренней" мобилизации дополнитель- ных ден. ресурсов (от нынешних акционеров). Как средство допол- нительного финансирования права на льготную подписку предла- гаются со скидкой, по сравнению со сложившейся рыночной ценой (цена подписки ниже рыночной), с целью создания стоимости льготных прав и стимула для их использования, и поэтому такой метод, бесспорно, является более дорогим, нежели финансирова- ние через открытый рынок (путем продажи дополнительно выпу- щенных акций всем желающим через инвестиционные банки) по текущей рыночной цене за минусом обычного спреда или комис- сионных андеррайтера. Т. о., если продолжить рассмотрение вы- шеприведенного примера, то скидка в 20% от подписной цены, или 20000 дол., слишком высокая цена финансирования, и поэтому корпорации обычно стараются прибегнуть к гораздо более выгод- ному публичному распространению акций через инвестиционные дома. К примеру, продажа новой акции на открытом рынке путем публичного предложения по рыночной цене 100 дол. за минусом 5-10% комиссии андеррайтеру и др. сопутствующих расходов даст компании 100000 дол. за вычетом издержек, выраженных как в деньгах, так и в акциях. Соответственно, это тоже довольно дорогая форма привлечения фин. ресурсов, но льготная подписка - еще более дорогая форма. А т. к. ее проведение чревато риском нераспространения акций, то корпорация может прибегнуть к заключению резервного соглаше- ния с андеррайтером для того, чтобы как-то обеспечить себе успех. Риск здесь связан с тем, что, даже несмотря на наличие значи- тельных скидок по подписным ценам по сравнению с рыночными 1013ПРАВО НА ДОХОДЫ ценами старых акций, эта рыночная цена может упасть ниже подписной цены в период проведения подписки (скажем, от 30 до 60 дней). Это может провалить кампанию распространения новых акций, т. к. акционеры не станут платить за них по 80 дол. при рыночной цене старых, равной 70 дол. за акцию. А если новая эмиссия должна быть зарегистрирована в КЦББ, то потребуется еще 20 дней (обычный период ожидания) до того, как вступит в силу документ о регистрации. Поэтому, если корпорация желает получить гарантию на полное распространение всего выпуска, как по подписке, так и через инвестиционные банки, она заключает резервное соглашение с андеррайтером, к-рое обычно предусмат- ривает твердую комиссию на всю сумму акций плюс обычный спред андеррайтера по тем акциям, к-рые не будут распростране- ны по подписке между акционерами. Это связано также с тем, что, если даже льготная подписка проходит успешно, все равно нахо- дятся такие акционеры, к-рые не желают покупать новые акции из-за большого количества находящихся у них акций прежних выпусков, из-за отсутствия средств и по др. причинам. Т. о., для обеспечения гибкости преимущественного права ак- ционеров законодательство некоторых штатов не требует обязатель- ного предоставления акционерам права на подписку на дополни- тельный выпуск голосующих акций или приоритетных ценных бумаг (облигаций и др. долговых обязательств, привилегированных акций), конвертируемых в голосующие акции, с возможным ука- занием в сертификате корпорации об ограничении или отмене преимущественного права акционеров. В сертификат корпорации может быть внесено положение о праве директоров по своему усмотрению решать вопрос о размещении дополнительной эмис- сии - через акционеров по подписке или на открытом рынке. Такие ограничения или отмена преимущественного права акционеров как обязательного обычно оправдываются тем, что это право касается голосующих акций, а средний акционер современных крупных корпораций, владельцами акций к-рых является весьма широкий круг лиц, своим правом голоса заинтересован весьма незначи- тельно. В любом случае, даже в силу обычного права, следующие опера- ции не подпадают под действие правила о преимущественном праве акционеров: 1) продажа первоначально эмитируемых акций в пе- риод создания корпорации; 2) эмиссия акций под внесение имущества или в порядке расчетов по долговым обязательствам. Не распространяется это право и на выкупленные корпорацией собственные акции. Часто с целью облегчения продажи акций, про- водимой в соответствии с программой распространения акций среди работников фирмы или при др. вариантах эмиссии, к акцио- нерам могут обратиться с просьбой отказаться от своего преиму- щественного права, если оно является обязательным. Преимущественное право на акции нац. банка. Контролер ден. обращения в своей Инструкции № 7.6050 требует, чтобы в уставе нац. банка, при условии принятия этого пункта не менее чем дву- мя третями голосов от всех голосующих акций, должно быть преду- смотрено или со всей определенностью отвергнуто предоставление акционерам преимущественного права подписки.
Ви переглядаєте статтю (реферат): «ПРАВО ЛЬГОТНОЙ ПОДПИСКИ» з дисципліни «Енциклопедія банківської справи, фінансів»
