Статья 5144 пересмотренного свода законов (12 U.S.C. 61) предусматривает обязательное К.г. при проведении любых выбо- ров директоров нац. банков, т. е. каждый акционер обладает пра- вом либо проголосовать количеством своих акций столько раз, сколько директоров собирается в совет, либо аккумулировать эти голоса, т. е. дать за одного кандидата столько голосов, сколько составляет количество голосующих акций, умноженное на коли- чество голосов, либо распределить эти голоса аналогичным обра- зом среди такого количества кандидатов, какое он сочтет нужным. При решении всех остальных вопросов на акционерном собрании установлен иной порядок голосования - один голос на каждую принадлежащую акционеру акцию. Корпоративное законодательство штатов предусматривает для большинства из них обязательное К.г. или его допущение. Штатом, впервые предусмотревшим К.г. акционеров корпорации, стал Ил- линойс (1870), где и до сегодняшнего дня его обязательное прове- дение предусматривается конституцией штата. Джозеф Медилл, издатель из Чикаго, к-рому приписывается основная роль в его принятии, сделал это под влиянием Джона Стюарта Милля, защи- щавшего право пропорционального представительства политиче- ских меньшинств. К.г. позволяет меньшинству акционеров, обладающих минималь- ным количеством акций, необходимым для избрания хотя бы од- ного из директоров, при данной процедуре голосования, получить это минимальное представительство в совете директоров; и наобо- рот, при традиционном голосовании, предусматривающем один голос на голосующую акцию, незначительное большинство акци- онеров может избрать всех директоров. Общая сумма кумулятив- ных голосов исчисляется путем умножения общего количества подлежащих избранию директоров на число голосующих акций, принадлежащих акционерам, напр., если избирается 5 директоров и имеется 100 акций, то либо за каждого кандидата подается 500 го- лосов, либо все эти голоса произвольно распределяются между любыми кандидатами. Тем не менее для достижения наибольшего эффекта меньшинству акционеров должно быть известно мини- мальное количество голосов, необходимое для избрания желаемо- го числа директоров для концентрации своих голосов и недопуще- ния их распыления. Еще в январе 1910 г. Чарльз В.Гестенберг, адвокат и один из первых авторов статей по тематике корпоратив- ных финансов, опубликовал в "Journal of Accountancy"свою фор- мулу расчета определения минимально необходимого числа акций, обеспечивающего избрание желаемых кандидатов в директора при К.г. Общее число голосующих акций х Число желаемых к избранию директоров Общее число директоров + 1 (т. е. добавляя некоторую долю до 1) Пример. Если избирается пять директоров и голосует 500 акций, то их минимальное число, необходимое для избрания одного ди- ректора, равно 84. Доказательство. 84 акции, умноженные на пять кандидатов, составят 420 голосов, которые подаются за одного из кандидатов. Предположим, что остальные 416 акций составляют в совокупности единое большинство, поэтому 2.080 голосов распре- деляются поровну среди 5 директоров, что составляет 416 голосов за каждого. Таким образом, представляющий меньшинство канди- дат, получивший 420 голосов, будет непременно избран на одно из мест в совете директоров, остальные же четыре займут представи- тели большинства. В этом примере важно, чтобы меньшинство было уверено в том, что все 420 голосов будут отданы за одного кан- дидата в директора, если же эти 420 голосов распределятся между двумя кандидатурами, то вполне очевидно, что ни один из них не будет избран. Следовательно, К.г. вовсе не гарантирует автоматического при- сутствия представителей меньшинства акционеров в совете дирек- торов; оно должно иметь необходимый для этого минимум голо- сующих акций и, во-вторых, соответствующим образом нацелить свои кумулятивные голоса. Неплохо при этом помнить общее пра- вило д-ра Гарри Г. Гутмана - для избрания хотя бы одного директо- ра меньшинству надо иметь долю чуть меньше доли их представи- тельства в совете директоров плюс одна акция, напр., при совете из пяти директоров надо иметь одну шестую голосующих акций плюс еще одна, при совете из шести директоров - одну седьмую плюс одна акция и т. д. Помимо этого, при К.г. для получения боль- шинства в совете директоров необходимо обладать большей частью голосующих акций; в рассмотренном выше примере для избрания трех из пяти директоров требуется 251 голосующая акция, или большая часть их общего количества в 500 акций. Основная цель К.г. - дать возможность меньшинству акционе- ров получить хотя бы минимальное представительство в совете ди- ректоров - рассматривается и как его недостаток, т. к. это мень- шинство в совете директоров скорее всего окажется аутсайдером и станет помехой в работе совета. Обязательное К.г. при выборе ди- ректоров нац. банков было предусмотрено Законом о банках 1933 г. Многие банкиры поддержали положения той части Закона о кре- дитно-фин. институтах, предложенного в 1957 г., в к-рой говори- лось о допущении К.г. лишь в тех случаях, когда эта процедура пре- дусмотрена уставами нац. банков. Тем не менее эта часть не была принята. Совет управляющих ФРС в своем мнении на предложен- ный закон отметил, что он находит саму идею К.г. верной и полез- ной и что "вопрос о том, стоит ли осуществлять изменения, весьма спорен до тех пор, пока Конгресс не убедится в том, что К.г. при- 258водит к настолько нежелательным результатам, что они перевеши- вают очевидную справедливость обеспечения соответствующего представительства интересов меньшинства". В качестве практической и процедурной иллюстрации примене- ния тех положений законодательства (12 U.S.С. 61, supra), к-рые касаются нац. банков, правила Контролера ден. обращения (Пра- вило 4300) предусматривают следующий пример. Если совет дирек- торов банка состоит из семи членов, то один акционер, имеющий 150 акций, аккумулирует свои 1.050 голосов так, чтобы распреде- лить их долями по 525 голосов между двумя кандидатами из девяти. Остальные акционеры (большинство), обладающие 300 акций, распределяют по 300 голосов на каждого из оставшихся семи кан- дидатов. Два кандидата, получившие по 525 голосов, будут выбра- ны. Никто из семи кандидатов, получивших по 300 голосов, не будет избран на оставшиеся пять постов в совете директоров. Про- водится второй тур голосования; в этом втором туре акционер, проголосовавший своими акциями за двух избранных директоров в первом туре, повторно участвовать не может. Иными словами, во втором (а при необходимости и во всех последующих) туре голо- сования акционеру не позволяется использовать свои голоса, если они уже были один раз аккумулированы и поданы за уже избран- ного кандидата. Данное правило основывается на том факте, что предоставление разрешения снова голосовать такими акциями в некоторых случаях может привести к нарушению пропорционального представления всех интересов, являющегося целью голосования методом сложе- ния голосов по акциям.
Ви переглядаєте статтю (реферат): «ГОЛОСОВАНИЕ КУМУЛЯТИВНОЕ» з дисципліни «Енциклопедія банківської справи, фінансів»
