РЕОРГАНІЗАЦІЯ ПІДПРИЄМСТВА, СПРЯМОВАНА НА ЙОГО РОЗУКРУПНЕННЯ
Розукрупнення підприємства (поділ, виділення) здійснюється, як правило, в таких випадках: 1. Якщо у підприємства поряд з прибутковими секторами дія-льності є значна кількість збиткових виробництв. Метою розук-рупнення при цьому є виділення підрозділів, які санаційно спро-можні для проведення їх фінансового оздоровлення, в т. ч. шляхом приватизації. Структурні ж підрозділи, які не підлягають санації, залишаються в організаційній структурі підприємства, яке з часом оголошується банкрутом. 2. Якщо у підприємств високий рівень диверсифікації сфер ді-яльності і до них (різних ділянок виробництв) виявляють інтерес кілька інвесторів. Тож, у результаті розукрупнення кожен з інве-сторів може вкласти кошти в ту сферу, яка його найбільше при-ваблює, не обтяжуючи себе при цьому непрофільними виробни-чими структурами. 3. При проведенні передприватизаційної підготовки державних підприємств з метою підвищення їх інвестиційної привабливості. 4. За рішенням антимонопольних органів, якщо підприємства зловживають монопольним становищем на ринку (може бути прийнято рішення про примусовий поділ даних монопольних утворень). 5. З метою створення інтегрованих корпоративних структур (концернів, холдингів), наприклад у результаті виділення з мате-ринської компанії дочірніх підприємств. Даний напрям реорганізації дає можливість сконцентруватися на окремих стратегічних сферах діяльності підприємства. Реорганізація підприємства, яке підлягає примусовому розук-рупненню, здійснюється монополістом самостійно за умови лік-відації даного монопольного утворення на ринку. Примусовий поділ не застосовується у випадках: а) неможливості організаційного або територіального відо-кремлення підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць; б) наявності щільного технологічного зв’язку підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць (якщо частка внутрішнього обороту в загальному обсязі валової продукції під-приємства становить менше 30 %). Розрізняють дві основні форми розукрупнення — поділ та ви-ділення. У разі поділу підприємства до нових підприємств, які виникли в результаті цього поділу, переходять за роздільним актом (бала-нсом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки (активи і пасиви) реорганізованого підприємства. Реорганізація підприємства шляхом поділу характеризується такими особливостями: • до рішення про реорганізацію обов’язково мають бути вклю-чені положення, які визначають спосіб розподілу між правонаступ-никами капіталу підприємства (статутного, резервного тощо); • угода про реорганізацію укладається між групами засновни-ків підприємств, які створюються в результаті поділу; • при підготовці установчих документів кожного новостворе-ного підприємства має бути враховано, що воно створюється шляхом поділу і бере на себе у відповідній частині майнові права та обов’язки цього реорганізованого підприємства; • підприємствами-правонаступниками та підприємством, яке реорганізується, підписується роздільний баланс. • угода про реорганізацію шляхом поділу, окрім інших стан-дартних позицій, має містити: а) повний перелік та обсяг активів і пасивів балансу, що підля-гають передачі кожному правонаступнику; б) строк складання роздільного балансу з розшифровками ко-жної статті цього балансу. Якщо кількість засновників підприємства, що реорганізується, менша за кількість підприємств, що створюються в результаті поділу, то частка кожного засновника в його статутному капіталі відповідним чином розподіляється між новоствореними підпри-ємствами. Кожен із засновників стає співзасновником кожного (або деяких) з підприємств-правонаступників. Внесками заснов-ників до статутного капіталу таких підприємств є їх частки в ста-тутному капіталі підприємства, що реорганізується. На практиці можна зустріти особливий вид поділу, який має деякі спільні риси з приєднанням. За цього способу реорганізації активи та пасиви реорганізованого підприємства переходять не до новостворених, а до вже функціонуючих підприємств. Влас-ники реорганізованого підприємства згідно із заздалегідь визна-ченими пропорціями наділяються корпоративними правами під-приємств, до яких перейшли активи та пасиви. Реорганізація виділенням. Згідно із Законом «Про підприєм-ства в Україні» підприємство може бути створене в результаті виділення зі складу діючого підприємства одного або кількох структурних підрозділів, а також на базі структурної одиниці ді-ючих об’єднань за рішенням їх трудових колективів, за згоди власників або уповноваженого ними органу. При виділенні з під-приємства одного або кількох нових підприємств до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних час-тинах майнові права та обов’язки реорганізованого підприємства. Під час реорганізації шляхом виділення частина активів і па-сивів підприємства, що реорганізується, передається правонаступникові або кільком правонаступникам, які створюються внаслі-док реорганізації. Підприємство, що реорганізується, продовжує свою фінансово-господарську діяльність. Воно не втрачає стату-су юридичної особи, а лише вносить зміни до установчих доку-ментів згідно з чинним законодавством. У разі виділення створення нової юридичної особи (осіб) здій-снюється з використанням лише частини належного реорганізо-ваному підприємству майна. Залишкова ж частина слугує базою для продовження господарської діяльності. Етапи реорганізації підприємства шляхом виділення в основному збігаються з тими, які були описані у разі реорганізації шляхом поділу. Виняток становить останній етап, оскільки при виділенні реорганізоване підприємство не виключається з державного реєстру. Як специфічний вид виділення можна розглядати операцію пе-редачі частини майнових прав та обов’язків підприємства, що ре-організується, не до новоствореного, а до вже функціонуючого підприємства. Власники реорганізованого підприємства стають співвласниками суб’єкта господарювання, до якого передано час-тину активів і пасивів. Виокремлення власників при реорганізації юридичної особи шляхом виділення є необов’язковим. Засновником (чи співвлас-ником) юридичної особи, яка створюється в результаті виділення (чи до якої здійснюється приєднання виділеної частини активів та пасивів), може бути реорганізоване підприємство. При цьому юридична особа, якій передано частину майнових прав та обов’язків, може набути вигляду дочірнього підприємства, у резуль-таті чого організовується інтегрована корпоративна структура. Необхідним елементом розукрупнення є роздільний баланс. Роздільний баланс — це баланс підприємства, що реорганізу-ється шляхом поділу чи виділення, на день припинення його дія-льності, в якому окремими позиціями відображаються активи і пасиви, розподілені між ним і підприємствами-правонаступниками. Отже, в роздільному балансі відображається частка май-на, вимог і зобов’язань, яка передається підприємствам, що утво-рюються в результаті поділу чи виділення. У роздільному балансі показуються баланси новостворених підприємств на момент по-чатку їх господарської діяльності. Перед складанням роздільного балансу слід провести підготовчу роботу щодо забезпечення реа-льності позицій, які будуть відображені в ньому. З цією метою проводиться інвентаризація всіх майнових прав і зобов’язань підприємства, що реорганізується. Особлива увага при цьому звертається на виявлення та списання майна, непридатного до використання, та безнадійної дебіторської заборгованості. За загальним правилом складання роздільних балансів усі ак-тиви та пасиви реорганізованого підприємства розподіляються пропорційно до встановленої бази для нарахування. Як правило, такою базою є сума основних засобів, якими наділяються підпри-ємства, що створюються в результаті поділу. Наприклад, якщо вирішено, що в результаті поділу до новоствореного підприємст-ва відійде окремий структурний підрозділ, вартість основних за-собів якого становить 25 % загальної суми першого розділу акти-ву балансу, то це означає, що до даного підприємства у відповідній частці відійде власний капітал, зобов’язання та вимо-ги. Може бути встановлено й інший порядок визначення пропор-цій обміну корпоративних прав, розподілу майна, формування окремих статей активу та пасиву роздільного балансу, зокрема виходячи з оціночної вартості новостворюваних підприємств. За-гальні принципи, пропорції, строки та методи розподілу активів під час реорганізації підприємства шляхом поділу чи виділення визначаються в угоді про реорганізацію.
Приклад 1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Альфа» займається пе-реробкою сільськогосподарської продукції, яку потім реалізує у влас-ному магазині. Учасниками ТОВ є фізичні особи: А — володіє часткою в 30 %; Б — володіє часткою в 25 %; В — володіє часткою в 20 %; Г — володіє часткою в 15 %; Д — володіє часткою в 10 %. При заснуванні підприємства внески учасників А, Г і Д в основному були спрямовані на організацію виробничого цеху, учасники Б і В спрямували свої зусилля на організацію магазину. У результаті суперечок з питань використання прибутку та подаль-шого розвитку бізнесу збори учасників ТОВ прийняли рішення про ре-організацію юридичної особи шляхом її поділу на два товариства з об-меженою відповідальністю: «Цех» та «Магазин». Засновниками ТОВ «Цех» вирішили стати учасники А, Г і Д (загальна частка 55 %); ТОВ «Магазин» — учасники Б та В (загальна частка 45 %). Першому пере-дається виробничий цех з усією інфраструктурою, другому — магазин. Баланс ТОВ «Альфа» перед реорганізацією має такий вигляд, тис. грн:
Актив Пасив 1. Необоротні активи 10 000 1. Статутний капітал 5000 2. Оборотні активи 5000 2. Додатковий капітал 2000 3. Резервний капітал 1000 4. Нерозподілений прибуток 1000 5. Зобов’язання 6000 Баланс 15 000 Баланс 15 000 Складемо роздільний баланс підприємства, якщо його оціночна рин-кова вартість становить 10 000 тис. грн, в т. ч. вартість цеху — 6000 тис. грн, вартість магазину — 4000 тис. грн. Виходячи з часток власності обох груп учасників, поділ підприємства слід здійснювати у співвідношенні 55 % (на користь ТОВ «Цех») і 45 % (на користь ТОВ «Магазин»). Оскі-льки ринкова вартість реорганізованого підприємства в частині виробни-чого цеху дорівнює 60 % усієї вартості підприємства, на користь заснов-ників ТОВ «Магазин» було вирішено здійснити компенсаційні виплати в розмірі 5 % вартості підприємства, що становить 500 тис. грн. Джерелом виплати є нерозподілений прибуток. Враховуючи співвідношення розпо-ділу, а також те, що залишки резервного капіталу, додаткового капіталу та нерозподіленого прибутку для новостворених підприємств слід роз-глядати як ажіо і відносити на додатковий капітал, роздільний баланс ТОВ «Альфа» можна побудувати таким чином, тис. грн: ТОВ «Альфа» ТОВ «Цех» ТОВ «Магазин» АКТИВ 1. Необоротні активи 10 000 5500 4500 2. Оборотні активи 5000 2475 2025 Баланс 15 000 7975 6525 ПАСИВ 1. Статутний капітал 5000 2750 2250 2. Додатковий капітал 2000 1925 1575 3. Резервний капітал 1000 — — 4. Нерозподілений прибуток 1000 — — 5. Зобов’язання 6000 3300 2700 Баланс 15 000 7975 6525 Виходячи з вищезгаданих пропорцій, частки учасників А, Г і Д у статутному капіталі ТОВ «Цех» становитимуть відповідно 54,5, 27,3 та 18,2 %; частки учасників Б та В у статутному капіталі ТОВ «Мага-зин» — відповідно 55,5 та 45,5 %.
Ви переглядаєте статтю (реферат): «РЕОРГАНІЗАЦІЯ ПІДПРИЄМСТВА, СПРЯМОВАНА НА ЙОГО РОЗУКРУПНЕННЯ» з дисципліни «Фінансова діяльність субєктів господарювання»
