Переважне право власників на придбання акцій (часток)
У разі збільшення статутного капіталу власники корпоратив-них прав можуть зазнати певних втрат. Ці втрати виражаються у зменшенні ринкового курсу акцій (часток), яке може спостеріга-тися при збільшенні номінального капіталу та зменшенні рівня контролю над підприємством. Саме тому законодавством перед-бачено, що у разі збільшення статутного капіталу акціонери (АТ) та учасники (ТОВ) користуються переважним правом на купівлю додатково випущених акцій (часток). Переважне право на придбання акцій (часток) дає можливість власникам: • зберегти свою частку (в процентному співвідношенні) в ста-тутному капіталі, а отже, і в усьому майні підприємства; • попередити «розмивання» вартості свого пакета корпорати-вних прав у статутному капіталі внаслідок емісії акцій (чи час-ток) за низьким курсом; • зберегти свою частку голосів на загальних зборах власників; • компенсувати збитки від «розмивання» частки в статутному капіталі тим власникам, які не скористались переважним правом на купівлю додаткових корпоративних прав, а продали його. Особливо актуальним є питання реалізації переважних прав ак-ціонерами ВАТ. Розглянемо основні питання, що стосуються меха-нізму використання переважних прав, з якими повинні бути озна-йомлені як фінансові служби підприємств, так і рядові акціонери. Усі акціонери акціонерного товариства мають рівне переваж-не право на придбання акцій, що випускаються додатково. Для реалізації цього права протягом встановленого терміну подається заява і здійснюється оплата акцій відповідно до умов випуску. Під час реалізації акціонерами свого переважного права акціоне-рне товариство не має права обмежувати використання грошових коштів як форми оплати акцій. Відомості про емісію цінних паперів, у т. ч. права, що нада-ються власникам простих і привілейованих акцій, дати початку та припинення підписки, а також докладний опис порядку оплати та підписки на акції містяться в інформації про емісію акцій, яка підлягає опублікуванню в друкованих засобах масової інформа-ції. Крім того, не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій товариство письмово повідомляє кожного з акціонерів, які мають переважні права на придбання акцій, про можливість і по-рядок їх реалізації. Повідомлення має містити таку інформацію: • дані про загальну кількість розміщуваних товариством ак-цій, цінних паперів, що конвертуються в акції, та опціонів на придбання акцій; • курс емісії (ціна розміщення); • порядок визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право; • строки і порядок реалізації переважного права; • порядок та місце отримання акціонерами додаткової кілько-сті акцій. У разі розміщення привілейованих акцій, цінних паперів, що можуть конвертуватися в акції, та опціонів на придбання акцій у повідомленні слід навести інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних паперів. Кількість переважних прав на придбання акцій нової емісії є пропорційною частці окремих акціонерів у статутному капі-талі на дату прийняття рішення про емісію акцій, тобто за-лежить від кількості наявних «старих» акцій, які належать акці-онерам. Акціонер, який має намір скористатись своїм переважним правом, подає товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій (інших цінних паперів) та вносить на відпові-дний рахунок кошти у розмірі, який дорівнює курсу емісії визна-ченої кількості акцій. Заява та внесені кошти приймаються товари-ством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство надає акціонеру письмове зобов’язання про продаж відповідної кількості цінних паперів. Право на придбання нових акцій може підкріплюватися спеціальним купоном. У разі, якщо нові інвестори бажають придбати акції нової емісії (або колишні власники купити акцій більше, ніж їх квота у статут-ному капіталі), їм слід придбати переважні права безпосередньо в тих акціонерів, які не мають бажання ними скористатися, або на ри-нку. Якщо акціонер поступається своїми правами на придбання но-вих акцій, то виручені ним від продажу цих прав грошові кошти по-винні компенсувати зміни курсу акцій та інші можливі втрати. Права продаються та купуються на біржі, як правило, протя-гом двох тижнів після початку підписки на акції нової емісії, але перед проведенням самої емісії. Старі акції та переважні права на купівлю нових продаються окремо. Одночасно з початком торгі-влі переважними правами ціна старих акцій автоматично змен-шується на вартість переважного права. Отже, грошова оцінка переважного права на купівлю нових акцій відповідає різниці між ринковим курсом акцій до емісії і середнім курсом, який сформу-вався після зростання капіталу. Вплив збільшення статутного капіталу, курсу емісії на ринко-ву ціну корпоративних прав і порядок формування ціни переваж-ного права продемонструємо, вдавшись до умовного прикладу.
Приклад 1 Статутний капітал акціонерного товариства становить 1 000 000 грн (20 000 акцій номінальною вартістю 50 грн). На загальних зборах акці-онерів прийнято рішення про збільшення статутного капіталу на 50 %, тобто співвідношення, з яким робиться емісія (с) дорівнює 2 : 1. Ринко-вий курс акцій до збільшення статутного капіталу становить 100 грн. Курс емісії нових акцій — 70 грн за акцію:
Показники Статутний капітал (грн) Кількість акцій (шт.) Курс (грн) Загальна кур-сова вартість акцій (грн) Параметри корпоративних прав до збільшення стату-тного капіталу 1 000 000 20 000 100 2 000 000 Сума збільшення статутно-го капіталу 500 000 10 000 70 700 000 Параметри корпоративних прав після збільшення статутного капіталу 150 000 30 000 90 2 700 000
Після збільшення капіталу загальний ринковий курс акцій становив 2 700 000 грн. Йому відповідає статутний капітал у розмірі 1 500 000 грн (30 000 акцій номінальною вартістю 50 грн.). У результаті збіль-шення статутного капіталу формується новий ринковий курс акцій: Кр (новий) = = = = 90 грн за одну акцію. Курсовий прибуток на кожну нову акцію становить 20 грн, курсовий збиток на кожну стару акцію — 10 грн. За допомогою купівлі-продажу переважних прав компенсуються курсові збитки старих акціонерів за рахунок курсового прибутку держателів нових акцій:
Акції Кі-лькість Старий курс Курс емі-сії Се-ред-ній курс Кур-сова вар-тість 1 (1 2(3)) Кур-сова вар-тість 2 (1 4) Кур-со-вий зби-ток (прибу-ток) Старі Нові 2 1 100 — — 70 90 90 200 70 180 90 –20 +20 Разом 270 270 0
При збільшенні капіталу у співвідношенні 2 : 1 покупець нових ак-цій повинен придбати два переважні права для купівлі однієї акції за курсом емісії. В нашому прикладі для купівлі однієї нової акції інвестор повинен заплатити 90 грн (70 + 2 • 10), що відповідає середньому курсу після емісії. Фінансово-майновий стан акціонерів у результаті операції збільшення статутного капіталу залишається незмінним.
Надходження у вигляді виручки від реалізації переважних прав є для акціонерів компенсацією за «розмивання» (зменшен-ня) відносної частинки номінального капіталу, яка їм належала, а не «подарунком» чи екстрадивідендом товариства (як думають деякі акціонери). Таке фальшиве враження виникає досить часто, оскільки на практиці ринковий курс акцій після емісії під дією певних чинників може наближатися до курсу, який сформувався до емісії, або навіть перевищувати його. Стартова вартість переважного права визначається співвідно-шенням, з яким робиться емісія, курсом емісії та ринковим кур-сом акцій до початку емісії. Розрахункова ціна переважного пра-ва визначається за такою формулою: П = , де П — грошова оцінка переважного права на купівлю нових ак-цій; Кб — ринковий (біржовий) курс акцій; Ке — курс емісії но-вих акцій; С — співвідношення, з яким робиться емісія. Співвідношення, з яким робиться емісія, розраховується як відношення статутного капіталу перед його збільшенням до ве-личини приросту номінального капіталу. Це співвідношення по-казує, скільки старих акцій (а отже, переважних прав) слід пред-ставити для того, що придбати одну нову акцію за курсом емісії: , де СК1, СК2 — відповідно розмір статутного капіталу підприєм-ства до і після його збільшення. Якщо С = 2 : 1, то це означає, що, володіючи двома акціями на момент прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, можна придбати одну акцію нової емісії. Підставивши цифрові дані нашого прикладу, отримаємо грошову оцінку переважного права: . Фактична ринкова ціна переважних прав визначається попи-том і пропозицією на них і тому може відрізнятися від розрахун-кової. Головним фактором, який визначає попит на переважні права, є прогнози щодо майбутнього ринкового курсу акцій та розмір очікуваних дивідендів. У разі, якщо курс емісії акцій встановлено на рівні їх ринкового курсу, то «розмивання» влас-ного капіталу буде відсутнє; як наслідок, вартість переважного права дорівнюватиме нулю. В Україні практичний механізм реалізації переважних прав до кінця не врегульований, зокрема порядок їх купівлі-продажу. До-сить часто це стає причиною виникнення конфліктних ситуацій між керівництвом підприємства та його власниками (особливо це характерно для багатьох постдержавних підприємств і банківсь-ких установ), а також проблем, пов’язаних з ігноруванням інте-ресів дрібних власників. Неврегульованість механізму використання інституту пере-важних прав дає можливість без особливих труднощів, за до-помогою додаткової емісії акцій (часток), змінити власника контрольного пакета та перебрати контроль над підприємст-вом. Особливо актуальною ця проблема є у зв’язку з інфляцій-ними процесами.
Ви переглядаєте статтю (реферат): «Переважне право власників на придбання акцій (часток)» з дисципліни «Фінансова діяльність субєктів господарювання»
