У ряді нормативних актів можна зустріти різні підходи до ви-значення понять «злиття» та «приєднання». Так, згідно з П(С)БО під злиттям слід розуміти об’єднання підприємств (шляхом створення нової юридичної особи або приєднання підприємств до головного підприємства), у результаті якого власники (акціоне-ри) підприємств, що об’єднуються, здійснюватимуть контроль над усіма чистими активами об’єднаних підприємств з метою досягнення подальшого спільного розподілу ризиків і вигід від об’єднання. При цьому жодна із сторін не може бути визначена як покупець. За таким підходом нівелюються основні відмінності між при-єднанням і, власне, злиттям, які передбачаються іншими норма-тивними актами, оскільки наведене визначення «злиття» містить характеристики як реорганізації шляхом злиття, так і реорганіза-ції приєднанням. У традиційному розумінні злиття означає припинення дія-льності двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу належних їм активів і пасивів (майнових прав і зо-бов’язань) до правонаступника, який створюється в резуль-таті злиття. Бухгалтерські баланси підприємств при цьому консолідуються. Приєднання означає припинення діяльності одного підприєм-ства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов’язань) до іншого підприємства (правонаступника). Таким чином, головна різниця між злиттям та приєднанням полягає в тому, що у випадку злиття всі майнові права та обов’язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі одного підприємства, яке є наново створеним, а при при-єднанні — на балансі вже функціонуючого на момент прийняття рішення про приєднання підприємства. Перший етап реорганізації полягає в прийнятті рішення вищими органами підприємств, що реорганізуються, про обраний шлях реорганізації. Одночасно з прийняттям рішення узгоджується проект реорганізаційної угоди. Перш ніж розпочинати практичну роботу щодо реорганізації, необхідно одержати дозвіл на злиття Антимонопольного коміте-ту (у випадках, передбачених законодавством). На другому етапі між власниками (уповноваженими предста-вниками) підприємств, що реорганізуються, укладається угода про умови проведення реорганізації шляхом злиття. Угода набу-ває чинності з моменту затвердження її більшістю у дві третини голосів акціонерів (учасників) на загальних зборах кожного з підприємств, яке підлягає реорганізації. Третій етап зводиться до перевірки фінансово-господарської діяльності підприємств аудиторською фірмою (якщо це передба-чено законодавством чи реорганізаційною угодою). При цьому здійснюється оцінка вартості підприємств у цілому та окремих майнових об’єктів зокрема. У разі необхідності до процесу оцін-ки залучається оцінювач. Правильна оцінка майна має вирішаль-не значення при визначенні частки корпоративних прав підпри-ємства-правонаступника, якими володітимуть власники кожного з реорганізованих підприємств. Четвертий етап — проведення засновницьких зборів юриди-чної особи, яка виникає в результаті злиття. Після цього здійсню-ється підготовка установчих документів правонаступника, в яких має бути враховано, що він створюється шляхом злиття і бере на себе всі права та обов’язки реорганізованих підприємств. На п’ятому етапі відбувається реєстрація емісії акцій у ДКЦПФР та публікація інформації про емісію акцій акціонерного товариства, яке створюється шляхом злиття (у разі, якщо в резуль-таті реорганізації створюється АТ). На цьому ж етапі проводиться обмін акцій (або часток) у статутних капіталах товариств, що рео-рганізуються, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кі-лькості акцій (часток) товариства, що створюється шляхом злиття, правонаступнику. Після цього до Державної комісії цінних паперів та фондового ринку подається звіт про результати такого обміну. Шостий етап. Збори засновників підприємства, яке створю-ється в результаті злиття, затверджують статут підприємства та інші засновницькі документи. Після цього здійснюється держав-на реєстрації підприємства. Видані раніше письмові зобов’язання обмінюються на корпоративні права новоствореного підприємства. На сьомому етапі відбувається остаточне узгодження та під-писання передатних балансів між підприємствами-попередниками та правонаступником. Восьмий етап — виключення підприємств-правопопередників з державного реєстру. Слід підкреслити, що лише за наявності у засновницьких документах нової зареєстрованої особи положень про правонаступництво уможливлюється оперативне зняття під-приємств-попередників з обліку контролюючих органів та ви-ключення їх з державного реєстру. Звертаємо увагу на те, що, незважаючи на заснування нової юридичної особи в результаті злиття, недоцільно включати під-приємства-правопопередники до складу засновників підприємст-ва-правонаступника, оскільки перші припиняють свою діяльність одразу після злиття. До складу засновників варто включати осіб, які володіють корпоративними правами в майні підприємств-правопопередників. Як внесок до статутного капіталу наново створеного підприємства необхідно розглядати корпоративні права (частки, акції) власників підприємств, що реорганізуються. Після підписання передатного балансу підприємству-правонаступнику надходить частка майна, яка є еквівалентом корпоративних прав реорганізованих підприємств. Як бачимо, порядок такої реорганізації подібний до того, який був описаний нами при розгляді етапів реорганіза-ції в результаті злиття. Разом з тим реорганізація шляхом приєд-нання має ряд особливостей. Вони пов’язані з тим, що внаслідок приєднання нова юридична особа не створюється, а відбувається лише внесення змін у засновницькі документи правонаступника. Ці зміни можуть бути пов’язані зі збільшенням статутного капі-талу підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу засновників чи організаційно-правової форми. Щодо зміни організаційно-правової форми підприємства-правонаступника, то тут можливі два варіанти: а) форма організації бізнесу залишається незмінною (роблять-ся зміни лише в засновницьких документах в частині правона-ступництва, розміру статутного капіталу та складу засновників); б) підприємство-правонаступник змінює форму організації бі-знесу (перетворення). При цьому, як правило, спочатку здійсню-ється приєднання одного або кількох юридичних осіб до право-наступника, а потім він реорганізується шляхом перетворення. Договір про приєднання повинен містити відомості про поря-док та умови приєднання, порядок і пропорції обміну акцій або часток у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються шляхом приєднання, на акції або частки в статутному капіталі підприємства, до якого здійснюється приєднання, а також ряд інших стандартних положень. Якщо при злитті (приєднанні) деякі учасники підприємств ви-являть бажання вийти зі складу засновників, то даний вихід доці-льно оформити до моменту підписання передатного балансу, який у даному разі складається з урахуванням змін у розмірі ста-тутного капіталу та активів. У разі приєднання виникає необхідність у збільшенні статут-ного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання. Величина збільшення статутного капіталу залежить від пропор-цій обміну корпоративних прав та від величини статутного капі-талу приєднуваного підприємства. Фінансові аспекти реорганіза-ції підприємства шляхом приєднання розглянемо на умовному прикладі.
Приклад 1 Прийнято рішення про реорганізацію акціонерного товариства «Х» шляхом приєднання його до акціонерного товариства «Y». Співвідно-шення, з яким робиться обмін корпоративних прав при приєднанні, становить 3 : 2. Як доплата до корпоративних прав АТ «Y» виплачує на користь акціонерів АТ «Х» компенсацію в розмірі 2,5 грн за кожну ак-цію номінальною вартістю 50 грн. Розрахуємо суму збільшення статут-ного капіталу та складемо баланс АТ «Y» після приєднання до нього АТ «Х», якщо баланси обох підприємств до реорганізації мали такий вигляд: БАЛАНС АТ «Х» ДО РЕОРГАНІЗАЦІЇ, тис. грн Актив Пасив 1. Основні засоби 500 1. Статутний капітал 420 2. Запаси і витрати 150 2. Додатковий капітал 60 3. Дебіторська заборгованість 100 3. Резервний капітал 40 4. Грошові кошти 20 4. Зобов’язання 250 Баланс 770 Баланс 770 БАЛАНС АТ «Y» ДО РЕОРГАНІЗАЦІЇ, тис. грн Актив Пасив 1. Основні засоби 1400 1. Статутний капітал 1200 2. Запаси і витрати 300 2. Додатковий капітал 300 3. Дебіторська заборгованість 200 3. Резервний капітал 200 4. Грошові кошти 100 4. Зобов’язання 300 Баланс 2000 Баланс 2000
Розрахунок суми збільшення статутного капіталу АТ «Y»: Співвідношення обміну корпоративних прав 3 : 2 означає, що три акції АТ «Х» обмінюються на 2 акції АТ «Y». Оскільки обмін акцій здійснюється за рахунок збільшення статутного капіталу, то діє така рівність: 2 акції АТ «Y» : 3 акції АТ «Х» = = сума збільшення капіталу АТ «Y» : статутний капітал АТ «Х», або 2 : 3 = сума збільшення статутного капіталу : 420 тис. грн. Звідси — сума збільшення статутного капіталу АТ «Y» дорівнює 280 тис. грн (420 2 : 3). Таким чином, після реорганізації загальна сума статутного капіталу становитиме 1480 тис. грн (280 + 1200). Загальна сума компенсаційних виплат акціонерам АТ «Х» визнача-ється множенням кількості акцій (8400) на розмір компенсаційних до-плат на одну акцію (2,5 грн.) і дорівнює 21 000 грн. Це означає, що в результаті реорганізації активи АТ «Y» збільшилися на суму активів АТ «Х» і зменшилися на загальну суму компенсаційних виплат. Сума приросту чистої вартості АТ «Y» в результаті приєднання ста-новить 219 тис. грн. Даний показник визначається відніманням від суми власного капіталу АТ «Х» (520 тис. грн) суми компенсаційних виплат (21 тис. грн) та вартості корпоративних прав, виданих колишнім акціо-нерам АТ «Х». Дана різниця включається до складу додаткового капі-талу АТ «Y». Сума зобов’язань АТ «Y» після приєднання до нього АТ «Х» дорів-нюватиме загальній сумі зобов’язань обох підприємств: 550 тис. грн (250 + 300). Враховуючи викладені аспекти, баланс акціонерного товариства «Y» після приєднання до нього АТ «Х» матиме такий вигляд, тис. грн:
Актив Пасив 1. Основні засоби 1900 1. Статутний капітал 1480 2. Запаси і витрати 450 2. Додатковий капітал 519 3. Дебіторська заборгованість 300 3. Резервний капітал 200 4. Грошові кошти 99 4. Зобов’язання 550 Баланс 2749 Баланс 2749
Одна із найскладніших фінансових проблем, яка виникає під час злиття чи приєднання підприємств, полягає у правильному визначенні пропорцій обміну корпоративних прав у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються, на акції або частки в статутному капіталі підприємства-правонаступника. За базу для визначення згаданих пропорцій береться, як правило, вартість підприємств, що реорганізуються. Ця вартість здебільшого роз-раховується: 1. За величиною чистих активів підприємств (балансова вар-тість активів за мінусом суми зобов’язань). Використання даного показника як бази для визначення пропорцій обміну має той не-долік, що балансова вартість активів, як правило, суттєво відріз-няється від ринкової вартості підприємства. 2. За ринковим курсом корпоративних прав підприємств (як-що вони мають обіг на організованому ринку). Проблематика ви-користання даного показника зумовлена тим, що курс акцій може суттєво коливатися, в т. ч. під дією суб’єктивних факторів. 3. На основі дохідного підходу (дисконтування майбутніх грошових потоків і розрахунок вартості капіталізованого доходу). Складність тут полягає у прогнозуванні майбутніх доходів суб’єктів господарювання та визначенні ставки дисконтування (капіта-лізації) . У кожному конкретному випадку злиття чи приєднання виби-рається найприйнятніший метод визначення пропорцій обміну, що відображається в угоді про умови реорганізації. Якщо пропо-рції обміну визначаються, виходячи з ринкової вартості корпора-тивних прав підприємства, то їх можна коригувати (або вирівню-вати). Коригування ринкового курсу корпоративних прав (а отже і пропорцій обміну) можна досягти збільшенням статутного капі-талу за рахунок інших позицій власного капіталу підприємства (курс зменшиться) або на основі зменшення статутного капіталу (курс збільшиться). Як було показано на прикладі .1, для забез-печення більшої об’єктивності процесу реорганізації під час об-міну корпоративних прав може бути застосована комбінація на-дання акцій (часток) підприємств правонаступників та виплата грошових компенсацій власникам реорганізованих підприємств чи здійснення ними доплат.
Приклад 2. На загальних зборах АТ «ХХХ» та АТ «YYY» було прийнято рі-шення про реорганізацію цих підприємств шляхом їх злиття та ство-рення нового АТ «Z». Номінальний курс акцій обох акціонерних това-риств встановлено на рівні 50 грн. Ринковий курс акцій АТ «ХХХ» становить 200 %, АТ «YYY» — 180 %. Менеджмент та власники това-риств дійшли згоди, що ринковий курс корпоративних прав відображає вартість підприємства, а отже, може слугувати базою для встановлення пропорцій обміну акцій підприємств, що реорганізуються, на акції но-воствореного підприємства. Баланси обох підприємств до реорганізації мали такий вигляд: БАЛАНС АТ «ХХХ» ДО РЕОРГАНІЗАЦІЇ, тис. грн Актив Пасив 1. Необоротні активи 15 000 1. Статутний капітал 10 000 2. Оборотні активи 25 000 2. Додатковий капітал 5000 3. Резервний капітал 2000 4. Нерозподілений прибуток 3000 5. Зобов’язання 20 000 Баланс 40 000 Баланс 40 000 БАЛАНС АТ «YYY» ДО РЕОРГАНІЗАЦІЇ, тис. грн Актив Пасив 1. Необоротні активи 30 000 1. Статутний капітал 15 000 2. Оборотні активи 20 000 2. Додатковий капітал 6000 3. Резервний капітал 3000 4. Нерозподілений прибуток 1000 5. Зобов’язання 25 000 Баланс 50 000 Баланс 50 000
На зборах засновників АТ «Z» прийнято рішення про формування статутного капіталу в розмірі 30 000 тис. грн, шляхом емісії 600 000 ак-цій номіналом 50 грн. Баланс новоствореного АТ «Z» матиме такий ви-гляд, тис. грн:
Визначимо, як розподілятимуться акції новоствореного акціонерно-го товариства між власниками корпоративних прав підприємств, що ре-організуються. Для цього розрахуємо ринкову вартість підприємств (ВПр) за таким алгоритмом: . Вартість АТ «ХХХ» дорівнює 20 000 тис. грн (10 000 200/100), ва-ртість АТ «YYY» — 27 000 тис. грн (15 000 180/100). Таким чином, співвідношення, з яким розподілятимуться акції нової емісії між власниками корпоративних прав реорганізованих підприємств, становитиме 20 000 : 27 000, тобто 42,6 % належатиме акціонерам АТ «ХХХ» і 57,4 % — акціонерам АТ «YYY». Це озна-чає, що з 600 000 акцій перші отримають 255 600 шт. (загальним но-міналом 12 780 тис. грн); другі — 344 400 шт. (загальним номіналом 17 220 тис. грн). Коефіцієнт, з яким обмінюватимуться старі акції АТ «ХХХ» на нові акції АТ «Z» дорівнюватиме 1,278 (255 600 : 200 000): на кожну стару акцію акціонер може одержати 1,278 нової акції. Коефіцієнт обміну ак-цій АТ «YYY» на акції АТ «Z» становитиме 1,148 (344 400 / 300 000).
Необхідним елементом злиття чи приєднання є складання пе-редатного балансу. Передатний баланс — це баланс підприємс-тва, що реорганізується, на день припинення його діяльності. Цей баланс складається за правилами, передбаченими стандарта-ми бухгалтерського обліку. Оскільки передатний баланс має силу акта приймання-передачі, він підписується директорами та голо-вними бухгалтерами підприємства, що реорганізується, та під-приємства-правонаступника. Згідно з П(С)БО, якщо підприємство внаслідок придбання йо-го чистих активів іншим підприємством (покупцем) ліквідується, то покупець, починаючи з дати придбання, повинен: а) включити до звіту про фінансові результати доходи та ви-трати придбаного підприємства; б) відобразити в балансі активи та зобов’язання придбаного під-приємства та будь-який гудвіл, що виникає в результаті придбання. Витрати, пов’язані із злиттям та приєднанням підприємств (ре-єстраційні, інформаційні, консультаційні тощо), визнаються ви-тратами того періоду, протягом якого вони були здійснені. Під-приємство-правонаступник відображає активи, зобов’язання та власний капітал об’єднаного підприємства за їх балансовою варті-стю. Важливим є те, що внутрішня заборгованість та результати операцій між об’єднаними підприємствами виключаються при складанні фінансової звітності підприємства-правонаступника.
Ви переглядаєте статтю (реферат): «Злиття та приєднання» з дисципліни «Фінансова діяльність субєктів господарювання»
