Уставный капитал акционерного банка формируется с помощью эмиссии акций. Акция — это именная эмиссионная ценная бумага, которая дает право ее владельцу (акционеру): на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов; участие в управлении акционерным обществом; часть имущества, которая остается после ликвидации акционерного общества. Владелец — лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве. Эмиссионная ценная бумага — ценная бумага, которая характеризуется следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению в соответствии с законодательством; размещается выпусками; имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одно го выпуска независимо от времени приобретения ценной бумаги. Именные эмиссионные ценные бумаги — ценные бумаги, информация о владельцах которых должна быть указана в реестре владельцев ценных бумаг и по операциям с которыми обязательна идентификация владельца в отличие от ценных бумаг на предъявителя, по которым идентификации владельца не предусмотрена. Эмиссионные ценные бумаги могут быть документарными или бездокументарными. В первом случае владельцу в подтверждение выдается документ определенного образца (сертификат ценной бумаги) с указанием количества ценных бумаг; владелец устанавливается на основании предъявления сертификата ценной бумаги. Во втором случае в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг производится соответствующая запись и владелец устанавливается на основании записи в реестре, а в случае депонирования ценных бумаг — на основании записи по счету депо. Эмиссия ценных бумаг — последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Целью первой эмиссии акций является создание уставного капитала акционерного банка. В дальнейшем возможны дополнительные выпуски акций, при этом все последующие эмиссии направлены на увеличение уставного капитала. Акции подразделяют на обыкновенные и привилегированные. Обыкновенная акция дает ее владельцу — акционеру банка право: на участие в общем собрании акционеров с правом одного голоса на одну акцию по всем вопросам его компетенции; получение дивидендов в соответствии с чистой прибылью банка, остающейся после выплаты дивидендов по привилегированным акциям; получение части имущества банка в случае его ликвидации. Одно юридическое или физическое лицо (либо группа взаимосвязанных лиц, т.е. лиц, имеющих общую собственность, взаимные гарантии или обязательства, контролирующих друг друга) имеет право владеть более чем 20% акций только с разрешения соответствующего территориального учреждения Банка России. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации или иные ценные бумаги не допускается. Привилегированная акция не дает ее владельцу — акционеру банка право голоса на общем собрании акционеров (за исключением принятия решения о реорганизации или ликвидации акционерного общества). Уставом банка может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги за исключением акций не допускается. Размер дивидендов и ликвидационная стоимость привилегированной акции (в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости) или порядок их определения определяются уставом банка. Если такой порядок в уставе не установлен, владельцы привилегированных акций имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не может превышать 25 % от уставного капитала банка. Процедура эмиссии акций включает следующие этапы: принятие решения о размещении акций; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций; государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций; размещение акций; государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций. Аккумулирование средств в процессе эмиссии акций кредитными организациями осуществляется путем открытия банком-эмитентом накопительного счета. Рассмотрим подробнее этапы процедуры эмиссии акций. Принятие решения о размещении акций. Создание акционерного банка путем учреждения осуществляется по решению учредителей на учредительном собрании. Учредители заключают между собой письменный договор о создании акционерного общества, в котором определяется: порядок их совместной деятельности по учреждению акционерного общества; размер уставного капитала; категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей; размер и порядок их оплаты; права и обязанности учредителей по созданию акционерного общества. Банк — открытое акционерное общество вправе проводить размещение акций посредством открытой или закрытой подписки. Банк — закрытое акционерное общество не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. При учреждении акционерного банка или его реорганизации размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг — одновременно с государственной регистрацией их выпуска. Решение о размещении дополнительных акций принимается общим собранием акционеров об увеличении уставного капитала. Публичное размещение ценных бумаг — это размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение на торгах фондовых бирж или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Публичное обращение ценных бумаг — это обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обращение ценных бумаг путем предложения их неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. Российские банки имеют право размещать ценные бумаги за пределами Российской Федерации только по разрешению Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) России. Разрешение на размещение и обращение ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации выдается на основании заявления с приложением к нему необходимых документов, подтверждающих выполнение установленных требований. Разрешение может быть выдано одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг. Номинальная стоимость акций выражается в рублях. Если акции реализуются за иностранную валюту, то кроме рублевого номинала на акции может указываться и ее стоимость в иностранной валюте. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций. Решение о выпуске ценных бумаг — документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Выпуск акций — совокупность всех акций одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость. Дополнительный выпуск акций — совокупность акций, размещаемых дополнительно к ранее размещенным акциям того же выпуска. Акции дополнительного выпуска размещаются на тех же условиях. Решение о выпуске акций, принимаемое органом управления банка, имеющим соответствующие полномочия, должно содержать основные характеристики выпуска, общие данные о порядке, источниках, методах и сроках проведения мероприятий, связанных с выпуском. При этом учитывается, что при создании акционерного банка или преобразовании его из паевого в акционерный банк, все его акции первого выпуска должны быть распределены среди учредителей банка. Если размещение ценных бумаг проводится путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, то одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрация их проспекта. В этом случае каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации. Проспект ценных бумаг акционерного банка утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) банка. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), которые тем самым подтверждают достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также должен быть подписан аудитором. В случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами ФСФР России, в подтверждение достоверности и полноты соответствующей информации требуется подпись независимого оценщика. При публичном размещении и(или) публичном обращении ценных бумаг проспект ценных бумаг должен быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и(или) оценщиком. Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг из-за содержащейся в нем недостоверной или неполной информации. Любым заинтересованным лицам независимо от целей получения информации в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Банк обязан раскрывать информацию в форме: • ежеквартального отчета (определяется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг»); • сообщения о существенных фактах. Сообщениями о существенных фактах признаются: сведения о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ; сведения о фактах, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости активов эмитента более чем на 10%, о фактах, повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 %, о фактах разовых сделок эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляют 10 % и более от активов эмитента по состоянию на дату сделки; сведения о выпуске эмитентом ценных бумаг, о начисленных и(или) выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента; сведения о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25 % его ценных бумаг любого отдельного вида; сведения о датах закрытия реестра, о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами, о решениях общих собраний; • сведения о принятии уполномоченным органом эмитента решения о выпуске ценных бумаг. Сообщения о существенных фактах направляются эмитентом в ФСФР России. Такие сведения должны публиковаться эмитентом не позднее 5 дней с момента наступления этих фактов в печатных средствах массовой информации, распространяемых тиражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг. В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг) в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тыс. экземпляров. В случае закрытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (указав порядок доступа потенциальных владельцев акций к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг) в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 1 тыс. экземпляров. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций. Государственную регистрацию выпусков акций на основании заявления эмитента осуществляет Федеральная служба по финансовым рынкам Российской Федерации — регистрирующий орган. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения всех необходимых документов. Он вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в этих документах. При государственной регистрации выпуска ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер. Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются: нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг, а также несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации; несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта Ценных бумаг, и содержащихся в них сведений требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг»; непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг; несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям; внесение в проспект ценных бумаг или в решение о выпуске ценных бумаг (в иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений). Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано через суд или арбитражный суд. Размещение акций. Это этап отчуждения акций эмитентом первым владельцам на основании заключенного договора. Эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска. Акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске ценных бумаг. При размещении меньшего количества ценных бумаг эмитент должен указать фактическое количество размещенных ценных бумаг в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию. Эмитент обязан завершить размещение ценных бумаг не позднее 1 года с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Запрещается размещение путем подписки ценных бумаг выпуска, государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций. Не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах их выпуска в регистрирующий орган. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг должен содержать следующую информацию: даты начала и окончания размещения ценных бумаг; фактическую цену размещения ценных бумаг (по видам ценных бумаг в рамках данного выпуска); количество размещенных ценных бумаг; общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе: объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг; объем иностранной валюты, внесенной в оплату размещенных ценных бумаг, выраженной в рублях по курсу Банка России на дату внесения; объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в рублях. В отчете об итогах выпуска акций указывается список владельцев, владеющих пакетом ценных бумаг. Одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление о его регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации в отношении порядка и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, раскрытия информации, и иных существующих требований. Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с выпуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета. В случае обнаружения недобросовестной эмиссии, т.е. нарушений установленной процедуры, регистрирующий орган обязан в течение семи дней сообщить об этом в Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Выпуск ценных бумаг может быть приостановлен до устранения имеющихся нарушений или признан несостоявшимся, если обнаружено: нарушение эмитентом в ходе эмиссии законодательства Российской Федерации; наличие недостоверной информации в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг. В случае признания выпуска ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных бумаг, должны быть возвращены владельцам. Для возврата средств владельцам ФСФР России вправе обратиться в суд. Все издержки, связанные с признанием выпуска ценных бумаг недействительным (несостоявшимся) и возвратом средств владельцам, относятся на счет банка-эмитента.
Ви переглядаєте статтю (реферат): «Выпуск акций кредитными организациями» з дисципліни «Банківські операції»
