РЕОРГАНІЗАЦІЯ, СПРЯМОВАНА НА УКРУПНЕННЯ ПІДПРИЄМСТВ (ЗЛИТТЯ, ПРИЄДНАННЯ, ПОГЛИНАННЯ)
До основних форм реорганізації, результатом яких є укруп-нення підприємств, належить злиття кількох підприємств в одне, приєднання одного або кількох підприємств до одного, а також їх взаємне поглинання. Із санаційною метою зазначені форми реорганізації нерідко застосовують, коли підприємство-боржник не в змозі розрахува-тися зі своїми боргами і змушене в досудовому чи судовому по-рядку шукати санатора, який погасив би або перейняв на себе за-боргованість. Санатор переймає на себе, як правило, не лише зобов’язання зі сплати заборгованості, а й контроль над боржни-ком, який втрачає свій юридичний статус у результаті приєднан-ня, поглинання чи злиття із санатором. До основних мотивів, які можуть спонукати санатора до реорганізації поглинанням, приєднанням чи злиттям з під- приємством, що перебуває у фінансовій кризі, можна віднести такі: 1. Ефект синергізму. Синергізм — це умова, за якої загальний результат є більшим від суми часток. Коли йдеться про реорганіза-цію, спрямовану на використання ефекту синергізму, вартість під-приємства в її результаті перевищує сумарну вартість окремих під-приємств до реорганізації. Ефект синергізму виникає завдяки дії таких чинників: а) економія на витратах, яка виявляється зі зростанням масшта-бів виробництва; б) економія фінансових ресурсів; в) збільшення влади на ринку . 2. Прагнення заволодіти ліцензіями, патентами, ноу-хау, які є в розпорядженні підприємства, що перебуває в кризі. 3. Отримання надійного постачальника факторів виробницт-ва (наприклад, сировини чи комплектуючих). 4. Податкові переваги. Прибуткова фірма може придбати ком-панію, яка має від’ємний об’єкт оподаткування, і таким чином отримати економію на податкових платежах . 5. Придбання активів за ціною, нижчою за їх вартість заміщен-ня, передача технологічних і управлінських знань та навичок (тех-нологічні трансферти) тощо. 6. Диверсифікація активів та діяльності з метою зменшення ри-зиків. 7. Попередження захоплення компанії великими корпоратив-ними «хижаками» та збереження контролю над підприємством. В антимонопольних законодавствах більшості країн розрізня-ють горизонтальне злиття (приєднання, поглинання) та вертика-льне. Горизонтальне злиття — це об’єднання двох фірм, які ви-робляють однаковий тип товару чи надають однакові послуги. Вертикальне злиття — це злиття одного підприємства з йо-го постачальником сировини чи споживачем продукції. Законодавчий контроль спрямований здебільшого на горизон-тальні злиття, оскільки в їх результаті підприємства дістають змогу перешкоджати доступу до ринку своїх конкурентів, уста-новлювати дискримінаційні ціни, створювати дефіцит певного товару і т. ін., що призводить до послаблення конкуренції. Вер-тикальні злиття істотно не впливають на рівень конкуренції. Злиття кількох підприємств в одне. Така форма санаційної реорганізації, як злиття, означає об’єднання підприємства (або кількох підприємств), яке перебуває у фінансовій кризі, з іншим, фінансово стійким підприємством (кількома підприємствами). У разі злиття підприємств усі майнові права та обов’язки кожного з них переходять до новоствореного підприємства. Бухгалтерські баланси підприємств консолідуються. Під час такої реорганізації активи і пасиви підприємств, що реорганізуються, у повному об-сязі передаються підприємству-правонаступнику; підприємства, які злилися, припиняють господарську діяльність і втрачають свій юридичний статус. Перший етап такої реорганізації — прийняття рішення вищи-ми органами підприємств, що реорганізуються, про обраний спо-сіб реорганізації. Водночас узгоджується проект договору про злиття. На другому етапі між підприємствами, що реорганізуються, та засновниками правонаступника укладається угода про умови реорганізації. Перш ніж розпочинати практичну роботу щодо ре-організації, необхідно (у випадках, передбачених законодавст-вом) дістати дозвіл Антимонопольного комітету на злиття. Третій етап — перевірка фінансово-господарської діяльності обох підприємств аудиторською фірмою. При цьому інвентари-зується та оцінюється майно підприємств. Правильне оцінювання майна має вирішальне значення у визначенні частки корпоратив-них прав підприємства-правонаступника, якими володітимуть власники кожного з реорганізованих підприємств. Четвертий етап — проведення засновницьких зборів юриди-чної особи, яка виникає в результаті злиття. Далі готуються уста-новчі документи підприємства-правонаступника, з урахуванням того факту, що воно в результаті злиття бере на себе всі права та обов’язки реорганізованих підприємств. На п’ятому етапі реєструється емісія акцій в ДКЦПФР та публікується інформація про емісію акцій АТ (коли виникає саме такого виду підприємство), створюваного злиттям. Далі акції (або частки) у статутних фондах товариств, що реоргані-зуються, обмінюються на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій (часток) створюваного товариства. Після цього до ДКЦПФР подається звіт про результати обміну акцій (часток) у статутних фондах реорганізованих підприємств на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості кор-поративних прав підприємства, яке створюється в результаті злиття. Шостий етап. Збори засновників новостворюваного підпри-ємства затверджують його статут та інші засновницькі докумен-ти. Після цього здійснюється державна реєстрація підприємства. Видані раніше письмові зобов’язання обмінюються на його кор-поративні права. На сьомому етапі остаточно узгоджуються та підписуються передавальні баланси між підприємствами-попередниками та підприємством-правонаступником. Восьмий етап — вилучення підприємств-правопопередників із державного реєстру. Зауважимо, що лише за наявності в засновницьких докумен- тах нової зареєстрованої особи положень про правонаступницт-во уможливлюється оперативне зняття підприємств-попередників з обліку контролюючих органів та вилучення з державного реєстру. Основним документом, який визначає права та обов’язки сто-рін у процесі реорганізації, має забезпечувати оперативне її здій-снення, а також безперебійну роботу відповідних підприємств, є угода про умови проведення реорганізації. Угода має регламен-тувати такі питання: а) призначення комісій для здійснення реорганізації та інвен-таризації у складі представників підприємств, що реорганізують-ся, та засновників правонаступника; б) повний перелік та обсяг активів і пасивів балансів підпри-ємств, що реорганізуються, які підлягають прийманню-передаванню; в) перелік документів аналітичного і синтетичного обліку, що підлягають прийманню-передаванню; г) строки передавання основних засобів та інших матеріаль-них цінностей з оформленням відповідних актів, підписаних ма-теріально відповідальними особами; д) строки передавання та оформлення відповідними актами незакінчених діловодством справ, бланків суворої звітності, архі-вів чи описів архівів; е) строки обміну акцій (свідоцтв про внесення вкладу до ста-тутного фонду) акціонерів (учасників) підприємства, що реорга-нізується, на акції (свідоцтва про внесення вкладу до статутного фонду) акціонерів (учасників) підприємства-правонаступника, порядок продажу акцій (часток) акціонерами (учасниками), про-порції обміну часток (акцій) та інші організаційні питання, пов’язані з формуванням статутного фонду. Зазначимо, що хоча в результаті злиття й засновується нова юридична особа, не доцільно включати підприємства-провапопередники до складу засновників підприємства-правонаступника, оскільки перші припиняють свою діяльність одразу після злиття. До складу засновників слід включати осіб, які володіють корпо-ративними правами в майні підприємств-правопопередників. Як внески до статутного фонду новоствореного підприємства слід розглядати корпоративні права (частки, акції) власників підпри-ємств, що ліквідуються. Після підписання передавального балан-су підприємство-правонаступник отримує частку майна, яка є ек-вівалентом корпоративних прав реорганізованих підприємств. Реорганізація приєднанням. Приєднання — це спосіб корпо-ративної реструктуризації, який передбачає приєднання всіх прав та обов’язків однієї або кількох юридичних осіб — правопопере-дників до іншої юридичної особи — правонаступника. У резуль-таті такої реструктуризації підприємства, що приєднуються, згід-но зі статтею 34 Закону «Про підприємства в Україні» вилучаються з державного реєстру та втрачають свій юридичний статус. Легко побачити, що порядок такої реорганізації майже такий самий, як у разі злиття. Проте реорганізація приєднанням має певні особливості, зумовлені тим, що в результаті приєднан-ня нова юридична особа не створюється, а лише вносяться зміни до засновницьких документів правонаступника. Ці зміни можуть бути пов’язані зі збільшенням статутного фонду підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу його засновників чи організаційно-правової форми. Щодо зміни організаційно-правової форми підприємства-правонаступника можливі два варіанти: а) форма організації бізнесу лишається незмінною (вносяться зміни лише до засновницьких документів стосовно правонаступ-ництва, розміру статутного фонду та складу засновників); б) підприємство-правонаступник змінює форму організації бі-знесу (перетворення). При цьому спочатку одна чи кілька юриди-чних осіб приєднуються до правонаступника, а потім він реорга-нізується шляхом перетворення. Договір про приєднання має обумовлювати порядок та умови останнього, порядок та пропорції обміну акцій (часток, або паїв) у статутних фондах підприємств, що реорганізуються приєднан-ням, на акції (паї) у статутному фонді товариства, до якого здійс-нюється приєднання, а також інші положення, аналогічні до тих, які передбачаються угодою про злиття підприємств. Якщо в разі злиття (приєднання) деякі учасники підприємств побажають вийти зі складу засновників, то вони мають зробити це до моменту підписання передавального балансу, складеного з урахуванням змін у розмірі статутного фонду та активів. Наголосимо, що принципова різниця між злиттям та при-єднанням полягає в тому, що в першому випадку всі майнові права та обов’язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі підприємства, яке створюється, а в другому — на балансі підприємства, що вже функціонує на момент прийн-яття рішення про приєднання. Одна з важливих фінансових проблем, що постають під час злиття або приєднання підприємств, полягає у правильному ви-значенні пропорцій обміну корпоративних прав у статутних фон-дах підприємств, що реорганізуються, на акції (частки) у статут-ному фонді товариства, до якого здійснюється приєднання (злиття). Базою для обчислення таких пропорцій можуть бути розглянуті далі показники. 1. Чиста вартість активів (балансова вартість активів за відрахуванням суми зобов’язань). Використання цього показника як бази для визначення пропорцій обміну має той недолік, що ба-лансова вартість активів, як правило, істотно відрізняється від ринкової вартості підприємства. 2. Біржовий курс акцій. Проблематика використання даного показника зумовлена тим, що курс акцій може відчутно колива-тися, зокрема й під дією суб’єктивних факторів. 3. Майбутня капіталізована вартість обох підприємств. Складність тут полягає у прогнозуванні майбутніх доходів суб’єктів го-сподарювання. У кожному конкретному випадку злиття чи приєднання виби-рається найприйнятніший метод визначення пропорцій обміну, що має відбитися в угоді про умови реорганізації. У разі приєднання збільшується статутний фонд підприємст-ва, до якого здійснюється приєднання, причому приріст його за-лежить від пропорцій обміну корпоративних прав та від розміру статутного фонду приєднуваного підприємства. Фінансові аспек-ти реорганізації підприємства приєднанням розглянемо на умов-ному прикладі. •Приклад . Прийнято рішення реорганізувати акціонерне товариство «Х», приєднавши його до акціонерного товариства «У». Відношення, згідно з яким обмінюються корпоративні права в разі приєднання, 2 : 3. Як доплату до корпоративних прав АТ «У» виплачує на користь акціонерів АТ «Х» компенсацію в розмірі 2,5 грн. за кожну акцію номінальною вартістю 50 грн. Обчислимо, на скільки збільшиться статутний фонд, і складемо баланс АТ «У» після приєднання до ньо-го АТ «Х», якщо баланси обох підприємств до реорганізації мали та-кий вигляд: БАЛАНС АТ «Х», тис. грн., ДО РЕОРГАНІЗАЦІЇ Актив Пасив 1. Основні засоби 500 2. Запаси і витрати 150 3. Дебіторська заборгованість 100 4. Грошові кошти 20 1. Статутний фонд 420 2. Додатковий капітал 60 3. Резервні фонди 40 4. Зобов’язання 250 Баланс 770 Баланс 770
БАЛАНС АТ «Х», тис. грн., ДО РЕОРГАНІЗАЦІЇ Актив Пасив 1. Основні засоби 1400 2. Запаси і витрати 300 3. Дебіторська заборгованість 200 4. Грошові кошти 100 1. Статутний фонд 1200 2. Додатковий капітал 300 3. Резервні фонди 200 4. Зобов’язання 300 Баланс 2000 Баланс 2000 Обчислення приросту статутного фонду АТ «У» Відношення обміну корпоративних прав 2 : 3 означає, що три акції АТ «Х» обмінюються на 2 акції АТ «У». Оскільки акції обмінюються за раху-нок збільшення статутного фонду, то справджується така рівність: 2 акції АТ «У» : 3 акції АТ «Х» = Приріст капіталу АТ «У» : Статутний фонд АТ «Х», або 2 : 3 = Приріст статутного фонду : 420 тис. грн. Отже, приріст статутного фонду АТ «У» дорівнює 280 тис. грн. (420 • 2 : 3). Звідси випливає, що після реорганізації загальна сума статутного фонду становитиме 1480 тис. грн. (280 + 1200). Загальну суму компенсаційних виплат акціонерам АТ «Х» обчислюємо множенням кількості акцій (8400) на розмір компенсаційних доплат на од-ну акцію (2,5 грн.) і дістаємо 21000 грн. Це означає, що в результаті реор-ганізації активи АТ «У» збільшилися на суму активів АТ «Х» і зменшилися на загальну суму компенсаційних виплат. Сума приросту чистої вартості АТ «У» у результаті приєднання становить 219 тис. грн. Цей показник визначається відніманням від суми власного капі-талу АТ «Х» (520 тис. грн.) суми компенсаційних виплат (21 тис. грн.) та вар-тості корпоративних прав, виданих колишнім акціонерам АТ «Х». Зазначена різниця включається до складу додаткового капіталу АТ «У». Сума зобов’язань АТ «У» після приєднання до нього АТ «Х» дорівнюва-тиме загальній сумі зобов’язань обох підприємств — 550 тис. грн (250 + 300). Отже, баланс АТ «У», тис. грн., після приєднання до нього АТ «Х» ма-тиме такий вигляд:
Актив Пасив 1. Основні засоби 1900 2. Запаси і витрати 450 3. Дебіторська заборгованість 300 4. Грошові кошти 99 1. Статутний фонд 1480 2. Додатковий капітал 519 3. Резервні фонди 200 4. Зобов’язання 550 Баланс 2749 Баланс 2749
Поглинання. Ця форма реорганізації полягає в придбанні корпо-ративних прав фінансово-неспроможного підприємства підприємст-вом-санатором. Реорганізацію поглинанням слід відрізняти від про-дажу майна боржника як цілісного майнового комплексу, що розглядається як один із методів санації підприємства в ході прова-дження справи про банкрутство. В останньому разі йдеться про ви-куп майна підприємства, а в разі поглинання — про придбання кор-поративних прав. Поглинуте підприємство може або зберегти свій статус юридичної особи і стати дочірнім підприємством санатора, або бути приєднаним до підприємства-санатора і стати його струк-турним підрозділом, втративши при цьому юридичний статус. Май-нові права та зобов’язання боржника переходять до правонаступника.
Ви переглядаєте статтю (реферат): «РЕОРГАНІЗАЦІЯ, СПРЯМОВАНА НА УКРУПНЕННЯ ПІДПРИЄМСТВ (ЗЛИТТЯ, ПРИЄДНАННЯ, ПОГЛИНАННЯ)» з дисципліни «Фінансова санація та банкрутство підприємств»
