ПРАВИЛА ВНУТРЕННЕГО РАСПОРЯДКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАЦИИ
Как часть организационной процедуры нац. банков после избрания директоров, но до получе- ния сертификата об организации, директора должны принести при- сягу на верность компании (oath of office), после чего они прини- мают внутренние правила деятельности корпорации. Внутренние правила не должны дублировать УСТАВ АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ ИЛИ банковское право. Как и в случае др. видов корпораций, внутрен- ние правила деятельности банков определяют полномочия и обя- занности должностных лиц и др. детали деятельности банка. Кон- тролер ден. обращения предоставляет модель внутренних правил в качестве руководства для нац. банков. После отбора должностных лиц директорами банка, копия внутренних правил и подписи долж- ностных лиц направляются Контролеру. Ниже приводится образец внутренних правил, предлагаемых в качестве руководства Контролером ден. обращения. См. ОРГАНИЗАЦИЯ БАНКА. Образец внутренних правил (Форма СС 7029-05, Управление Контролера денежного обраще- ния.) ВНУТРЕННИЕ ПРАВИЛА СТАТЬЯ I Собрания акционеров Раздел 1.1. Ежегодное собрание. Регулярное ежегодное собрание акционеров для выбора директоров и решения др. вопросов, к-рые могут быть поставлены перед собранием, должно проводиться в головной конторе ассоциации № , улица, город, или в каждый год. Уведомления о таком собрании должны быть разосланы по почте с оплатой почтовых расходов не менее чем за 10 дней до даты его проведения, адресованные каж- дому акционеру на его адрес, как он записан в книгах ассоциации. Если по какой-либо причине выборы директоров не происходят в указанный день, то совет директоров должен назначить выборы в любой последующий ближайший день в соответствии с положени- ем закона, и по этой дате должно быть дано уведомление так же, как это предусмотрено для ежегодного собрания. Раздел 1.2. Специальные собрания. За исключением случаев, спе- циально оговоренных статутом, специальные собрания акционе- ров могут созываться для любой цели в любой момент советом директоров или тремя и более акционерами, владеющими в сово- купности не менее чем 25% акций ассоциации. Каждое такое со- брание, если не существует специального положения закона, долж- но созываться через почтовое уведомление с оплатой почтовых рас- ходов не менее чем за 10 дней до даты, определенной для такогоПРАВИЛА ВНУТРЕННЕГО РАСПОРЯДКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАЦИИ собрания, направленное каждому акционеру на его адрес, как он записан в книгах ассоциации, с указанием цели собрания в уве- домлении.* Раздел 1.3. Назначение директоров. Выдвижение кандидатур на выборы в совет директоров может осуществляться советом дирек- торов или любым акционером, владеющим любым классом непо- гашенных капитальных акций банка и имеющим право принимать участие в выборах директоров. Выдвижение кандидатур, отличаю- щееся от предложений, сделанных администрацией банка или от ее имени, должно осуществляться в письменной форме и представ- ляться или отправляться по почте президенту банка и Контролеру ден. обращения, Вашингтон, округ Колумбия, не менее чем за 14 и не более чем за 50 дней до собрания акционеров, созываемого для выборов директоров при условии, что если акционерам направ- ляется уведомление за срок менее 21 дня, то такое выдвижение кан- дидатур должно направляться по почте или доставляться президен- ту банка и Контролеру ден. обращения не позднее чем закрытие деловых операций на седьмой день после дня, в к-рый было от- правлено уведомление о собрании. Такое уведомление должно со- держать следующую информацию о кандидате, известную акцио- неру, выдвигающему этого кандидата: а) имя и адрес каждого пред- лагаемого кандидата; б) основная деятельность каждого кандидата; в) общее число акций акционерного капитала банка, к-рые будут голосовать за каждого кандидата; г) имя и адрес акционера, вы- двигающего кандидата; д) количество акций акционерного капита- ла банка, принадлежащее акционеру, выдвигающему кандидата.* Кандидаты, выдвижение к-рых проведено с нарушениями вы- шесказанного, могут быть исключены по усмотрению председате- ля собрания и с его разрешения, счетчики голосов могут не учиты- вать все голоса, поданные за такого кандидата. Раздел 1.4. Судьи по выборам. Каждые выборы директоров долж- ны осуществляться с участием трех судей, к-рые должны назначать- ся из состава акционеров советом директоров. Судьи по выборам должны проводить выборы, на к-рые они назначены в качестве таковых, а после выборов они должны представить кассиру серти- фикат со своими подписями, удостоверяющий результат выборов и имена избранных директоров. Судьи по выборам по просьбе председателя собрания должны выступать в качестве счетчиков по любой др. баллотировке, принятой на таком собрании, и также должны засвидетельствовать ее результат.* Раздел 1.5. Доверенные лица. Акционеры могут голосовать на любом собрании акционеров через доверенных лиц, имеющих со- ответствующее письменное полномочие, но ни одно должностное лицо или сотрудник ассоциации не могут выступать в качестве до- веренного лица. Доверенные лица должны иметь полномочия толь- ко на одно собрание, указанное в полномочии, и на любые отсро- ченные или отложенные его заседания. Доверенные лица должны быть назначенными, и информация о них предоставляться вместе с протоколами собрания. Раздел 1.6. Кворум. Большинство непогашенных имеющихся капитальных акций представлены лично или через доверенное лицо, если не имеется специальных оговорок закона, однако ко- личество акций меньше кворума может отложить любое собрание на определенный срок и собрание может быть проведено с отсроч- кой без дальнейшего уведомления. Большинство поданных голо- сов должны решать каждый вопрос или задачу, представленные акционерам на собрании, за исключением особо оговоренных слу- чаев в законе или уставе. СТАТЬЯ II ний, вводимых законом, все корпоративные полномочия ассоциа- ции должны быть возложены и могут пополняться указанным Со- ветом. Раздел 2.2. Число членов. Совет должен состоять из не менее пяти, но не более 25 акционеров, точное число к-рых в пределах мини- мума и максимума должно устанавливаться и определяться время от времени резолюцией большинства полного Совета или резолю- цией большинства собрания; однако при условии, что большин- ство полного Совета не могут увеличить число директоров (1) до числа, к-рое превышает на два члена число директоров, избран- ных в предыдущий раз акционерами, когда оно равнялось 15 или менее; и (2) до числа, к-рое превышает на четыре члена число ди- ректоров, избранных в предыдущий раз акционерами, когда число директоров составляло 16 или более, однако в любом случае число директоров не должно превышать двадцати пяти. Раздел 2.3. Организационное собрание. Кассир после получения сертификата от судей о результатах любых выборов должен уведо- мить избранных директоров об их избрании и о времени, когда они должны собраться в головной конторе ассоциации с целью орга- низации нового Совета и выборов и назначений должностных лиц ассоциации на последующий год. Такие собрания должны назна- чаться в день выборов или в ближайшие после него сроки, в лю- бом случае не позднее 30 дней после выборов. Если в момент та- кого собрания не будет иметься в наличии кворума, то присутствую- щие директора могут отложить собрание на определенный срок вплоть до кворума. Раздел 2.4. Регулярные собрания. Регулярные собрания совета ди- ректоров должны проводиться без уведомления по адресу каждый (год, месяц) в голов- ной конторе. Если любое регулярное собрание приходится на празд- ник, то собрание должно происходить на следующий рабочий бан- ковский день, если только Совет не назначит какой-либо др. день. Раздел 2.5. Специальные собрания. Специальные собрания Совета могут созываться (кем) ассоциации или по просьбе трех (3) и более директоров. Каждый член Совета должен быть уведомлен о времени и месте собрания телеграммой, письмом или лично о каждом специальном собрании. Раздел 2.6. Кворум. Большинство директоров должны составлять кворум на любом собрании, за исключением случаев, особо ого- воренных законом; однако меньшее число директоров могут отло- жить собрание на определенный срок, и собрание может быть проведено позднее без уведомления.* Раздел 2.7. Вакансии. Когда возникает любая вакансия среди директоров, оставшиеся члены Совета, в соответствии с законами США, могут назначить директора для заполнения такой вакансии на любом регулярном собрании или на специальном собрании, со- званном для этой цели. СТАТЬЯ III Директора Раздел 2.1. Совет директоров. Совет директоров (здесь и далее называемый "Совет") должен иметь полномочия на ведение опе- раций и дел ассоциации. За исключением специальных ограниче- Комитеты Совета директоров (Инструкция: Совет обладает полномочиями на управление и администрирование ассоциацией и несет полную ответственность за это. Совет может делегировать такие свои полномочия (но ни одну из своих ответственностей) лицам или комитетам, к-рым Совет сочтет нужным их передать. Если возникает необходимость в создании Комитета по дисконту контрольного комитета и др. комитетов, то могут быть использованы следующие разделы.) Раздел 3.1. Комитет по дисконту. Должен быть создан Комитет по дисконту, состоящий из директоров, назнача- емых Советом ежегодно или чаще. Комитет по дисконту должен обладать правом дисконтировать и покупать векселя, ноты и др. долговые обязательства, покупать и продавать переводные вексе- ля, обследовать и утверждать ссуды и дисконты, исполнять полно- мочия в отношении ссуд и дисконтов, а также исполнять между со- 999ПРАВИЛА ВНУТРЕННЕГО РАСПОРЯДКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАЦИИ браниями Совета др. функции Совета, к-рые могут быть переданы ему на законном основании. Комитет по дисконту должен вести протоколы собраний, и эти протоколы должны представляться на следующем регулярном Совете, на к-ром наличествует кворум, и любое мероприятие, предпринятое Советом в отношении Коми- тета, должно вноситься в протоколы Совета. Раздел 3.2. Контрольный комитет. Должен быть создан Конт- рольный комитет из не менее чем директоров, назначаемых Советом ежегодно или чаще, чьей обязанностью дол- жно быть проведение проверки каждые шесть месяцев состояния дел ассоциации и составление отчета о результатах такой провер- ки в письменной форме для Совета для представления его на оче- редном регулярном собрании Совета. Такой отчет должен содер- жать указание на то, находится ли ассоциация в устойчивом состоя- нии, проводятся ли соответствующие аудиторские контрольные мероприятия, а также включать рекомендации Совету об измене- ниях в методах ведения для управления делами ассоциации, к-рые комитет сочтет необходимым порекомендовать. Раздел 3.3. Другие комитеты. Совет может периодически назна- чать из состава своих членов др. комитеты из одного и более чело- век для целей и с полномочиями, определяемыми Советом. СТАТЬЯ IV Должностные лица и служащие Раздел 4.1. Председатель Совета директоров. Совет должен назначить одного из своих членов председателем Совета для вы- полнения указаний Совета. Он должен председательствовать на всех собраниях Совета. Председатель Совета должен осуществлять контроль за исполнением политики, принятой или одобренной Советом. Он должен обладать общими исполнительскими полно- мочиями, а также специальными правами, передаваемыми на осно- вании данных внутренних правил. Он также должен иметь и мо- жет исполнять такие свои полномочия и обязанности, к-рые могут периодически передаваться или переуступаться ему Советом. Раздел 4.2. Президент. Совет должен назначать одного из своих членов президентом ассоциации. В отсутствие председателя он должен председательствовать на собраниях Совета. Президент дол- жен иметь общие исполнительные полномочия и может исполнять любое из своих прав и обязанностей или все из них, относящиеся по праву, регулированию или практике к управлению (офису) пре- зидента или вводимые на основании данных внутренних правил. Он также должен иметь и может исполнять др. права и обязанно- сти, к-рые периодически передаются или переуступаются ему Со- ветом. Раздел 4.3. Вице-президент. Совет может назначать одного или более вице-президентов. Каждый вице-президент должен иметь такие права и обязанности, к-рые передаются ему Советом. Один из вице-президентов должен назначаться Советом для исполнения обязанностей президента в случае его отсутствия. Раздел 4.4. Секретарь. Совет должен назначать секретаря, кас- сира или др. должностное лицо, к-рое будет выполнять функции секретаря Совета и ассоциации и будет аккуратно вести протоко- лы собраний. Он должен заниматься выдачей уведомлений, необ- ходимых в соответствии с данными внутренними правилами. Он должен являться хранителем корпоративной печати, архивов, до- кументов и бумаг ассоциации. Он должен обеспечивать ведение должных записей по всем операциям ассоциации. Он должен иметь и может исполнять любое из своих прав и обязанностей или все из них, относящиеся по закону, регулированию или практике к офи- су кассира, или переданными ему настоящими внутренними пра- вилами. Он также должен выполнять все др. обязанности, к-рые могут ему периодически даваться ему Советом. Раздел 4.5. Другие должностные лица. Совет может назначить одного или более заместителя вице-президента, одного или более чиновника по трасту, одного или более помощника секретаря, од- ного или более помощника кассира, одного или более менеджера и помощника менеджера по отделениям, а также др. должностных лиц и лиц, действующих по доверенности, потребность в к-рых может возникать у Совета или присутствие к-рых было бы жела- тельно для Совета для ведения дел ассоциации. Такие должност- ные лица должны соответственно исполнять такие полномочия и выполнять такие обязанности, к-рые относятся к их роду деятель- ности и к-рые могут быть делегированы или переданы им Сове- том, председателем Совета или президентом. Раздел 4.6. Клерки и агенты. Совет может периодически назна- чать кассира расходной кассы, кассира приходной кассы, служа- щего по инкассо чеков, хранителей сейфов, бухгалтеров и др. клер- ков, агентов и служащих, к-рые будут необходимы для правильной и упорядоченной деятельности ассоциации, определять их обязан- ности, определять выплачиваемые им оклады и увольнять их. Яв- ляясь членом Совета, президент или любой др. сотрудник ассоциа- ции, получивший полномочия от президента, может назначать и увольнять всех клерков, агентов и служащих или любого из них, а также предписывать им иные обязанности и условия их найма и время от времени определять их компенсацию. Раздел 4.7. Срок пребывания на должности. Президент должен оставаться на своей должности на текущий год, на к-рый Совет, членом к-рого он является, был избран, если только он не подаст в отставку, не будет дисквалифицирован или уволен, а любая ва- кансия, образующая в офисе президента, будет немедленно запол- нена Советом. СТАТЬЯ V Трастовый отдел Раздел 5.1. Трастовый отдел. В ассоциации должен быть отдел, называемый трастовым отделом, к-рый будет исполнять фидуциар- ные обязанности ассоциации. (Инструкция: Совет директоров имеет право и несет полную от- ветственность за управление и администрирование трастового отдела. Совет директоров может делегировать свои фидуциарные полномочия (но ни одну из своих фидуциарных ответственностей) лицам или комитетам, к-рых определит совет. Правило 9 преду- сматривает обязательное наличие трастового аудиторского ко- митета. Если существует намерение назначить чиновника по тра- сту или создать трастовый инвестиционный комитет (Trust Investment Committee), можно использовать разделы 5.2 и 5.3). Раздел 5.2. Чиновник по трасту. В данной ассоциации должен быть чиновник по трасту, чьими обязанностями будет управление, надзор и организация всей деятельностью трастового отдела. Он должен осуществлять или организовывать осуществление всех ме- роприятий, необходимых или надлежащих для выполнения ком- мерческих операций трастового отдела в соответствии с положе- ниями закона и применяемыми правилами. Он должен следовать рекомендациям советника, если сочтет это необходимым. Рекомен- дации советника должны храниться в картотеке (файле) в связи со всеми важными событиями, касающимися фидуциарной деятель- ности. Чиновник по трасту должен отвечать за все активы и доку- менты, имеющиеся в ассоциации в связи с фидуциарной деятель- ностью. Совет может назначать др. чиновников трастового отдела, если это будет необходимо, для выполнения обязанностей, к-рые будут ему вменяться. Раздел 5.3. Трастовый инвестиционный комитет. В данной ас- социации должен быть трастовый инвестиционный комитет, состоящий из членов, к-рые должны быть способными и опытны- ми чиновниками или директорами ассоциации. Все инвестиции средств, находящихся на хранении, должны осуществляться, удер- живаться или ликвидироваться только с разрешения трастового 1000ПРАВИЛА ВНУТРЕННЕГО РАСПОРЯДКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАЦИИ инвестиционного комитета; комитет должен вести протоколы всех собраний, отражающих расстановку рассматриваемых проблем и принятые по ним решения. Комитет сразу после принятия счета, по к-рому банк несет инвестиционные обязательства, должен про- анализировать активы, определить целесообразность удержания или ликвидации таких активов. Комитет должен проводить такой анализ, по крайней мере, один раз в течение каждого календарно- го года и в пределах 15 месяцев после последнего анализа. Отчет по всем подобным анализам вместе с мероприятиями, проведен- ными по его результатам, должен быть отражен в протоколах ко- митета. Раздел 5.4. Трастовый аудиторский комитет. Совет должен на- значить комитет из директоров, без включения в него каких-либо находящихся в штате чиновников ассоциации, к-рый должен, по крайней мере, один раз в течение каждого ка- лендарного года и в течение 15 месяцев со дня последнего аудита провести соответствующие аудиторские проверки трастового от- дела или организовать проведение соответствующей аудиторской проверки силами аудиторов, подотчетных только совету, а после этого должен определить, осуществлялось ли управление отделом в соответствии с законом, Правилом 9 и устойчивыми фидуциар- ными принципами. Раздел 5.5. Файлы (картотека) трастового отдела. В трасто- вом отделе должны вестись файлы для хранения всех записей по фидуциарным операциям, необходимые для подтверждения долж- ной организации и выполнения фидуциарных обязательств. Раздел 5.6. Трастовые инвестиции. Средства, находящиеся на хранении, должны инвестироваться в соответствии с инструмен- том (документом), устанавливающим фидуциарные отношения, а также местным правом. Если такой документ не уточняет характе- ра и класса инвестиций, к-рые должны быть сделаны, и не предо- ставляет банку свободы действия в этом вопросе, то средства, удер- живаемые в соответствии с таким документом, должны быть вло- жены в инвестиции, в к-рые корпоративные фидуциарии могут делать инвестиции на основе местного права. СТАТЬЯ VI СТАТЬЯ VIII Акции и сертификаты акций Раздел 6.1. Трансферты. Акции должны переводиться в книги ассоциации, должна вестись книга трансфертов, в к-рой должны регистрироваться все переводы акций. Каждый человек, становя- щийся акционером в результате такого перевода, должен пропор- ционально его доле получить все права и обязательства предыду- щего владельца таких акций. Раздел 6.2. Сертификаты акций. Сертификаты акций должны иметь подпись президента (к-рая может быть выгравирована, на- печатана или проштемпелевана), а также содержать подпись от руки или посредством факсимиле секретаря, помощника секрета- ря, кассира, помощника кассира или любого др. чиновника, на- значенного для этого советом, называемого уполномоченным чи- новником, печать ассоциации должна быть выгравирована на нем. На лицевой стороне каждого сертификата должна содержаться надпись о том, что данная акция является переводимой только по книгам ассоциации, заверенная должным образом. СТАТЬЯ VII Печать корпорации Президент, кассир, секретарь или любой помощник кассира или помощник секретаря, или др. чиновник, назначенный советом, должен иметь право ставить печать корпорации на любой документ, требующий такой печати, а также удостоверять такой документ. Подобная печать должна быть в следующей форме: (оттиск печати) Различные положения Раздел 8.1. Финансовый год. Фин. годом ассоциации должен быть календарный год. Раздел 8.2. Исполнение инструментов. Все соглашения, контрак- ты, закладные, акты, доставки, трансферты, сертификаты, заявле- ния, квитанции, погашения, наряд-заказ, встречные удовлетворения, оплаты, прошения, приложения к документам, счета, аффидеви- ты, облигации, обязанности, доверенности и др. инструменты или документы могут быть подписаны, исполнены, признаны, верифи- цированы, поставлены или акцептированы от имени ассоциации председателем совета, президентом, вице-президентом, секретарем, кассиром, или, в случае необходимости исполнения фидуциарных полномочий ассоциации, любым из указанных должностных лиц или любым чиновником по трасту. Любой такой документ может быть исполнен, признан, верифицирован, поставлен или акцепти- рован от имени ассоциации другим образом и др. исполнителями, к-рых периодически может назначать совет. Положения раздела 8.2 являются дополнительными к любому др. положению данных внут- ренних правил. Раздел 8.3. Записи. Устав акционерной компании, внутренние правила и процедуры всех собраний акционеров, совета директо- ров, постоянных комитетов совета должны быть зарегистрирова- ны в соответствующих протокольных книгах, имеющихся для этой цели. Протоколы каждого собрания должны быть подписаны сек- ретарем, кассиром или др. чиновником, назначенным для этого в качестве секретаря собрания. Раздел 8.4. Банковские часы. Головная контора ассоциации долж- на быть открыта для ведения деловых операций с часов утра до часов вечера каждого дня, кроме субботы, когда часы работы должны быть с часов утра до часов, и воскресенья и дней, признанных закона- ми штата как законные праздники. СТАТЬЯ IX Внутренние правила Раздел 9.1. Ознакомление (досмотр). Копия внутренних правил со всеми поправками к ним должна всегда находиться в удобном месте головной конторы ассоциации и должна быть открыта для ознакомления акционеров в течение рабочего времени конторы. Раздел 9.2. Поправки. Внутренние правила могут исправляться, добавляться или отменяться на любом регулярном собрании сове- та директоров путем голосов большинства из общего числа дирек- торов. Я, , удостоверяю, что: 1) я являюсь законно на- значенным (секретарем) или (кассиром) (Ассоциации) и секретарем ее совета директоров, и в качестве та- кого являюсь офиц. хранителем ее учетных документов; 2) выше- приведенные внутренние правила являются внутренними прави- лами указанного банка и все из них имеют законную силу и дей- ствие. В подтверждение вышесказанного я поставил офиц. подпись и печать указанного банка в городе , в день 19 Секретарь (кассир) (Примечание: параграфы, обозначенные *, не являются обязатель- ными. Однако темы в этих параграфах должны быть оговорены в альтернативных положениях в форме, соответствующей закону. Параграф, помеченный #, является необязательным и может быть опущен.)
Ви переглядаєте статтю (реферат): «ПРАВИЛА ВНУТРЕННЕГО РАСПОРЯДКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАЦИИ» з дисципліни «Енциклопедія банківської справи, фінансів»
