О.к. происходит в случае, когда корпорация и одно или более акционерных или неакционерных компаний объединяются в самостоятельную экон. единицу. Оно осуществляет функции прежде отдельных, независимых организаций. По структуре О.к. могут быть разделены на три типа: горизон- тальные, вертикальные и КОНГЛОМЕРАТ. Горизонтальное объедине- ние - это О.к. внутри одной и той же отрасли, ранее конкуриро- вавших между собой; вертикальное объединение предполагает О.к. с ее поставщиками или клиентами, а объединение, приводящее к конгломерату, охватывает компании не связанных между собой от- раслей, имеющих очень небольшое, если вообще какое-нибудь, производственное или рыночное сходство. По методу О.к. могут подразделяться на статутные слияния, ста- тутные ОБЪЕДИНЕНИЯ и ПОГЛОЩЕНИЯ капитала. Статутное слияние имеет место, когда одна компания приобретает все чистые активы одной или более др. компаний. Приобретающая компания выжи- вает, приобретенные компания или компании прекращают суще- ствовать как отдельные юр. лица. Напр., имеет место слияние кор- пораций А и Б при условии, что А остается тем же самым юр. ли- цом (имея объединенные активы и обязательства А и Б), а Б пере- стает существовать. Статутное объединение предполагает создание новой корпора- ции, к-рая приобретает одну или более корпораций; приобретен- ные корпорации затем прекращают существование в качестве от- дельных юр. лиц. Напр., корпорации А и Б договариваются о пе- реводе своих активов и обязательств в новую корпорацию В, а за- тем прекращают существовать, оставляя В в качестве корпорации, выполняющей действия А и Б. Приобретение капитала происходит в момент, когда корпорация платит наличными или выпускает акции или облигации, приобре- тая более чем 50% акций с правом голоса др. компании, и приоб- ретенная компания продолжает действовать как отдельное юр. лицо. Взаимоотношения приобретающей компании и приобретае- мой при приобретении акций квалифицируются как взаимоотно- шения материнской и дочерней компаний. Приобретающая ком- пания называется материнской (инвестор), а приобретенная ком- пания называется дочерней. Связанные друг с другом компании называются филиальными (дочерними) компаниями. Каждая из них продолжает существовать как отдельное юр. лицо. Доля дочер- ней компании отражается на счетах материнской компании. Кон- солидированные фин. отчеты составляются только в случае, когда О.к. произошло в форме приобретения капитала.ОБЪЕДИНЕНИЯ КОМПАНИЙ Взаимоотношения между слияниями, объединениями и приоб- ретениями капитала могут быть профильтрованы следующим об- разом: До объединения Оставшиеся Статутное слияние А и Б Статутное объединение А и Б Поглощение А и Б А или Б В А и Б Учетный принцип организации бизнеса выделяет одну хоз. органи- зацию и независимость объединяющихся компаний до их объеди- нения, когда ресурсы и операции бизнеса подпадают под контроль единой администрации. Контроль устанавливается при объедине- ниях в тех случаях, когда: 1) одна или более корпораций становят- ся дочерними предприятиями; 2) одна компания переводит свои чистые активы на счета др.; 3) каждая компания переводит свои чистые активы на счета вновь созданной корпорации. В настоящее время при объединениях существуют два общепри- нятых метода учета объединений: метод создания пула интересов (объединения интересов) и метод покупки. Объединение интересов может иметь место, только когда одна компания использует обык- новенные акции для приобретения активов или акций др. компа- нии. O.K., к-рое удовлетворяет критериям Бюро разработки обще- принятых принципов бухучета Оценка № 16 (АРВ Opinion № 16) по объединению интересов, должно оцениваться по методу пула. Все др. О.к. должны рассчитываться по методу покупки. В настоя- щее время ок. 10% О.к. рассматриваются как объединение (пул) ин- тересов. Критерии, установленные для определения наиболее подходя- щего метода расчета (покупка или объединение интересов), под- разделяются на три категории: 1. Характеристики объединяющихся компаний. Каждая из объединяющихся компаний является автономной и не явля- лась дочерней компанией или подразделением др. корпорации в течение двух лет до принятия плана по объединению. Каж- дая объединяющаяся компания независима от др. объединяю- щихся компаний. 2. Способ объединения интересов. Объединение осуществляет- ся за одну операцию или завершается в соответствии с опре- деленным планом в течение одного года после принятия пла- на. Корпорация предлагает к выпуску и выпускает только обыкновенные акции с правами, идентичными большинству своих непогашенных обыкновенных акций с правом голоса в обмен на почти всю долю обыкновенных акций с правом го- лоса др. компании на дату выполнения плана объединения. Ни одна из объединяющихся компаний не изменяет долю капи- тала по обыкновенным акциям с правом голоса с намерением повлиять на объединение либо в течение двух лет до начала осуществления плана объединения, либо между датами нача- ла объединения и его завершения; изменения с намерением повлиять на объединение могут включать распределение цен- ных бумаг между акционерами и дополнительные выпуски, обмен и погашение ценных бумаг. Каждая из объединяющих- ся компаний заново приобретает акции с правом голоса толь- ко для целей, не связанных с О.к., и ни одна компания не приобретает более обычного количества акций в период между началом и завершением объединения. Отношение доли отдель- ного владельца обыкновенных акций к долям др. владельцев обыкновенных акций в объединяющейся компании остается то же самое, что и в результате обмена акций для достижения объединения. Владельцы обыкновенных акций могут исполь- зовать права голоса, к-рые они получают в результате образо- вания объединенной корпорации. На определенный период акционеры не лишаются этих прав и не ограничиваются в своих правах. Объединение осуществляется на дату заверше- ния осуществления плана, и ни один из пунктов плана, касаю- щийся выпуска ценных бумаг или др. вопросов, не должен оставаться неосуществленным. 3. Отсутствие запланированных операций. Объединенная кор- порация не соглашается, прямо или косвенно, погасить или выкупить обратно все или часть обыкновенных акций, выпу- щенных для осуществления объединения. Объединенная кор- порация не вступает в др. фин. соглашения на благо бывших акционеров объединяющейся компании, такие, как гаранти- рование ссуд, обеспеченных акциями, выпущенными в ходе объединения, что, по сути, сводит на нет обмен ценных бу- маг. Объединенная корпорация не намерена или не планирует ликвидировать значительную часть активов объединяющихся компаний в течение двух лет после объединения, кроме лик- видации в ходе обычной деятельности бывших раздельных компаний или уничтожения дублирующих средств или избы- точных мощностей. В соответствии с методом объединения интересов (пул интере- сов), доли владения объединенных компаний считаются объеди- ненными и продолжают оставаться без изменений в новой хоз. еди- нице (т. е. преемственность собственности). Не создается новой учетной основы. Активы и обязательства объединяющихся компа- ний переносятся в объединенную компанию по балансовой сто- имости. Нераспределенная прибыль объединяющихся компаний также переносится в объединенную компанию (при условии опре- деленных ограничений). В этих случаях объединяющиеся ком- пании рассматриваются как если бы они всегда были объединены. К объединению относятся так, как будто оно имело место до нача- ла того периода, по к-рому были представлены отчеты. В случае применения метода покупки предполагается, что объеди- нение представляет собой операцию, в к-рой одна хоз. организа- ция приобретает чистые активы др. объединяющихся компаний. Приобретающая корпорация регистрирует чистые активы, полу- ченные по их стоимости в текущих ценах на момент объединения. Любые превышения затрат над стоимостью в текущих ценах при- обретенных активов распределяются по статье "Гудвилл" ("доброе имя компании") и списываются в течение максимального периода в 40 лет. Метод покупки считается подходящим методом для объеди- нения, когда владельцы одной или более компаний отказываются от своих прав собственности. Положение о стандартах фин. учета № 72 "Учет по некоторым видам приобретений банковских или сберегательных институтов" (Accounting for Certain Acquisitions of Banking or Thrift Institutions) применяется в отношении приобретения коммерческого банка, ссудосберегательной ассоциации, взаимного сберегательного бан- ка, кредитного союза и др. депозитных институтов, активы и обя- зательства к-рых принадлежат к тому же типу, что и сами институ- ты и отделения таких учреждений. В объединенной корпорации с учетом по методу покупки, где происходит приобретение банков- ского или сберегательного института, на приобретенные неосязае- мые (нематериальные) активы, к-рые могут быть идентифициро- ваны отдельно, должна быть перенесена часть общей себестоимо- сти приобретенного предприятия в случае, если стоимость этих активов в текущих ценах может быть надежно определена. Стои- мость в текущих ценах таких активов, к-рые относятся к отноше- ниям между вкладчиком и заемщиком, должна быть основана на расчетных выгодах, относимых к взаимоотношениям, к-рые суще- ствуют на дату приобретения, без учета новых вкладчиков или заемщиков, к-рые могут заменить их. Эти идентифицированные нематериальные активы должны быть амортизированы в течение расчетного срока существования указанных взаимоотношений. Нематериальные активы должны быть амортизированы до уровня расходов по процентному методу в течение периода, не превы- шающего период, когда дисконт по приобретенным долгосрочным процентным активам признается как процентный доход. В Поло- жении также указывается, что фин. помощь, предоставленная ком- пании регулирующим ведомством в связи с объединением, должна 873ОБЪЕДИНЕННЫЙ КОМИТЕТ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ ВОПРОСАМ рассматриваться как часть расходов на объединение, если получе- ние помощи вероятно и ее сумма рассчитана в разумных пределах. Некоторые виды объединений запрещены законом. Раздел 7 Закона Клейтона (Clayton Act) (1914) запрещает любое объедине- ние, при к-ром "влияние такого приобретения может оказаться достаточно значительным, чтобы снизить конкуренцию или при- вести к созданию монополии". Федеральные АНТИТРЕСТОВСКИЕ ЗА- КОНЫ исполняются Министерством юстиции и Федеральной ко- миссией по торговле. Эти ведомства в течение ряда лет разработа- ли правила уведомления о предстоящем объединении: компания с активами или продажами, по крайней мере, в 10 млн дол., к-рая планирует приобрести компанию в обрабатывающей промышлен- ности с активами или продажами, по крайней мере, в 10 млн, долж- на представить заполненную подробную 21-страничную форму за 30 дней до планируемой даты исполнения. Если приобретаемая компания не является обрабатывающей компанией, то требуется уведомление в случае, если одна компания имеет, по крайней мере, 1090 млн дол. в продажах или активах, а др. компания обладает продажами или активами не меньше чем на 10 млн дол. Эти пра- вила дают возможность исполняющим агентам анализировать предложенные объединения до их осуществления. Агенты имеют право получать предварительное судебное постановление против предлагаемой продажи и пользоваться этим правом.
Ви переглядаєте статтю (реферат): «ОБЪЕДИНЕНИЯ КОМПАНИЙ» з дисципліни «Енциклопедія банківської справи, фінансів»
