Любые изменения, касающиеся структу- ры капитала корпорации, осуществленные ею по собственной воле с согласия держателей соответствующих типов ценных бумаг без использования процедуры судебного разбирательства, как это име- ет место при судебной реорганизации. В качестве образца закона штата (регулирующего такого рода отношения) можно взять Закон о предпринимательских корпора- циях штата Нью-Йорк с внесенными в 1962 и 1963 гг. поправками, направленными на облегчение внесения периодических поправок и изменений в сертификат инкорпорации (юр. лица). Ниже при- веден ряд возможных поправок и изменений, связанных со струк- турой капитала: увеличение или уменьшение общего числа акций или акций отдельных классов и серий, с номиналом или без номи- нала, к-рые корпорация может выпускать; исключение из числа разрешенных к выпуску акций какого-либо класса, как уже выпу- щенных, так и еще не выпущенных; увеличение номинала каких- либо разрешенных к выпуску акций любого класса с номиналом, как выпущенных, так и невыпущенных; изменение номинала ка- ких-либо разрешенных к выпуску акций с номиналом, как выпу- щенных, так и невыпущенных; обмен разрешенных к выпуску ак- ций как с номиналом, так и без номинала, как выпущенных, так и невыпущенных, на какое-либо количество акций того же класса или на такое же или иное количество акций любого другого или др. классов или серий, как с номиналом, так и без него; фиксация, изменение или отмена каких-либо отличий какого-либо разрешен- ного к выпуску класса или серии акций или каких-либо прав, пре- имуществ или ограничений, касающихся каких-либо акций разре- шенных к выпуску классов и серии, как выпущенных, так и невы- пущенных, включая любые положения, касающиеся каких-либо необъявленных дивидендов, кумулятивных и некумулятивных, накопленных, или выкупа каких-либо акций, или преимуществен- ных прав приобретения акций или каких-либо ценных бумаг; пре- доставление, изменение, отзыв у совета директоров полномочий по выделению каких-либо серий акций, определению их количе- ства и предоставляемых прав, преимуществ и ограничений отно- сительно др. серий (раздел 801). Кроме того, корпорация может уменьшить свой объявленный капитал путем внесения поправки в сертификат об инкорпорации (раздел 801), об уменьшении номинала каких-либо выпущенных акций, имеющих номинал; измененяет выпущенные акции, что- бы осуществить уменьшение объявленного капитала, и аннулирует ранее выпущенные и КАЗНАЧЕЙСКИЕ АКЦИИ. Поправки к сертификату инкорпорации могут быть приняты путем голосования владельцев большей части выпущенных акций, имеющих право голоса, на собрании акционеров (раздел 803). Ни- какие поправки или изменения, тем не менее, не могут коснуться существующих прав лиц, не являющихся акционерами (раздел 806(5). При проведении голосования по классам акций необходи- мо большинство голосов по каждому классу и серии (разделы 805 и 804), если эти поправки или изменения касаются данного класса или серии в части отмены или ограничения их права голоса по ка- кому-либо вопросу; уменьшения номинала; изменения количества разрешенных к выпуску акций по данному классу или превраще- ния их в такое же или иное количество акций др. класса или клас- сов или серий; или изменения имеющихся прав, преимуществ и ограничений, связанных с какими-либо разрешенными к выпуску акциями какого-либо класса или серии. Акционер, права к-рого были ущемлены и к-рый не проголосо- вал за нижеперечисленные действия или не дал на них письмен- ного согласия, может (в соответствии с определенным законом в разделе 623 порядке, предусматривающем выплату акционеру стои- мости акций) выразить несогласие и получить возмещение за свои акции, если внесенная поправка изменяет или отменяет какое-либо преимущественное право каких-либо выпущенных акций, имею- щих преимущества; создает, изменяет или отменяет какое-либо положение или право, касающееся выкупа имущественных акций; изменяет или отменяет какое-либо преимущественное право на первоочередное приобретение ценных бумаг новых выпусков; ис- ключает или ограничивает право акционера голосовать по любому вопросу (раздел 806(6). Любой акционер, реализующий это "право оценки", должен по- дать в корпорацию заявление либо до собрания акционеров, утверждающего поправку, либо до голосования по этому вопросу, содержащее письменные возражения на этот счет, или указать на намерение потребовать за свои акции возмещения в случае, если поправка будет принята. После этого корпорация высылает заказ- ной почтой письменное уведомление о принятых решениях в от- вет на возражения акционера. Затем в течение 20 дней заявивший о своем несогласии акционер в письменной форме требует у кор- порации выплатить ему текущую рыночную стоимость его акций и в течение месяца представляет свои сертификаты на акции кор- порации или агенту для совершения на них соответствующих записей о его отказе от этих акций с последующим возвратом ак- ционеру; это связано с тем, что после регистрации заявления о не- согласии он лишается всех прав, кроме права получения возмеще- ния за свои акции (раздел 623). "Право оценки" для несогласных акционеров также применимо и в случае возражений против поглощения дочерней корпорации (раздел 905) и поглощения отечественных или зарубежных корпо- раций или объединения с ними (раздел 907).
Ви переглядаєте статтю (реферат): «ИЗМЕНЕНИЕ СТРУКТУРЫ КАПИТАЛА КОМПАНИИ» з дисципліни «Енциклопедія банківської справи, фінансів»
