В соответствии с пунктом 5(а) ЗАКОНА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ 1933 г. При ОТСУТСТВИИ ВСТуПИВШеГО В СИЛУ документа о регистрации ценных бумаг, не попадающих под исклю- чения, незаконной признается деятельность любого лица, прямо или косвенно использующего любые методы или средства транс- портировки или связи для ведения коммерческой деятельности между штатами или передачи почтовых отправлений для продажи этих ценных бумаг путем использования проспектов или иными способами; или отправка им или инициация отправки по почте или по каналам деловых связей любым методом или с помощью како- го-либо средства любых таких ценных бумаг с целью продажи или доставки после продажи. Пункты 6, 7 и 8 закона также связаны с документом о регистра- ции. Пункт 6 предусматривает подачу и регистрацию этого доку- мента в трех экземплярах, при этом хотя бы одна копия должна быть подписана каждым эмитентом и его главными руководите- лями, а также большинством совета директоров. Пунктом 7 пре- дусматривается, что информация, охарактеризованная в схеме А, описанной в законе, должна быть представлена в документе о ре- гистрации с учетом дальнейших требований, предписываемых пра- вилами Комиссии по ценным бумагам и биржам (КЦББ). Пункт 8 предусматривает, что в обычных условиях датой вступления в силу документа о регистрации должен быть двенадцатый день после его подачи (фактически в связи с большой нагрузкой этот срок удли- нялся). В пункте 11 предусматривается гражданско-правовая ответствен- ность, возникающая в связи с какой-либо фальсификацией доку- мента о регистрации. В случае если какая-нибудь часть документа о регистрации при вступлении ее в силу будет содержать необхо- димые данные в искаженном виде или не будет их содержать во- все, или не будет содержать комментариев, предотвращающих не- верное истолкование этих фактов, то любое лицо, приобретшее (если только оно не было поставлено в известность в момент при- обретения о имевших место искажениях или опущениях), может либо в силу закона, либо по праву справедливости подать иск в любой суд соответствующей юрисдикции на любое лицо, подпи- савшее документ о регистрации: на любое лицо, являвшееся ди- ректором или пайщиком; на любое лицо, упомянутое, с его согла- сия, в документе на регистрацию как входящее или собиравшееся войти в состав директоров или пайщиков; на любого бухгалтера, инженера или оценщика или любое др. лицо, чья профессия дава- ла ему полномочия подготавливать данные документы, если эти лица были указаны с их согласия как участники разработки или удостоверения какой-либо части документа о регистрации; а так- же на любого андеррайтера. Составной частью документа о регистрации является эмиссион- ный ПРОСПЕКТ, к-рый содержит те же данные, что и документ о ре- гистрации, но не включает требуемых для этого документа детали- зирующих приложений. Распространение информации. "В период регистрации" означает весь период процесса регистрации, по крайней мере, от момента достижения взаимопонимания между эмитентом и брокером-ди- лером, к-рый действует как распорядитель-андеррайтер по публич- ному предложению ценных бумаг, не попадающих под исключе- ния, еще до подачи на регистрацию документа о регистрации, а также включает период, в течение к-рого дилеры должны доста- вить проспект, содержащий определенную в пункте 10 закона ин- формацию, где, помимо прочего, указываются фин. положение эмитента, состояние его деловой активности, имущества, менедж- мента и содержится особая информация о предложении ценных бумаг, в т. ч. и о методах этого предложения и предполагаемом использовании полученной от продажи ценных бумаг суммы. Тре- бования, предъявляемые к регистрации и проспекту эмиссии, отра- жают основную цель принятия Закона о ценных бумагах 1933 г. - добиваться распространения достоверной и точной информации, касающейся эмитентов и их ценных бумаг, в связи с публичным предложением и продажей этих ценных бумаг за исключением случаев мошенничества. Главным вопросом для эмитентов, таким образом, является во- прос о том, какая информация должна быть опубликована в период регистрации. Закон о ценных бумагах 1933 г. и Выпуск № 5180 комиссии по ЦЕННЫМ БУМАГАМ и БИРЖАМ дают разъяснения по это- му вопросу, отмечая, что, даже если эмитенты и их представители не осуществляют публичную рекламно-информационную деятель- ность в период регистрации, они, тем не менее, должны отвечать на "законные" запросы, предоставляя фактическую информацию о деятельности и фин. положении компании. Но, как указывает комиссия, следует проявлять предосторожность относительно предположений, прогнозов, оценок и мнений, они не должны да- ваться в отношении продаж, доходности и стоимости ценных бу- маг эмитента. КЦББ отмечает, что в разрезе своей политики она поощряет направление фактической информации акционерам и инвесторам, и поэтому эмитентам следует в этом отношении: 1. Продолжать рекламировать продукцию и услуги. 2. Продолжать рассылку обычных квартальных, годовых и др. периодических отчетов акционерам. 3. Продолжать публикацию извещений об испрашивании дове- ренностей у акционеров на голосование и рассылать уведом- ления на получение дивидендов. 4. Продолжать давать объявления в печати, касающиеся факти- ческого уровня фин.-экон. развития, т. е. получение контрак- 326ДОКУМЕНТ О ФИНАНСОВОМ СОСТОЯНИИ КОМПАНИИ та, прекращение забастовки, открытие завода или аналогич- ные события, касающиеся общественности той местности, где работает предприятие. 5. Отвечать на телефонные звонки акционеров, фин. аналити- ков, журналистов и др. лиц, касающиеся фактической инфор- мации. 6. Соблюдать политику "открытых дверей" при ответах на неожи- данные запросы данных, касающихся фактической картины деятельности со стороны аналитиков ценных бумаг, фин. ана- литиков, держателей ценных бумаг и лиц, участвующих в пе- редаче информации, т. е. тех, кто имеет законное право инте- ресоваться деятельностью корпорации. 7. Продолжать проведение запланированных собраний акционе- ров и разъяснение отдельных аспектов деятельности по за- просам акционеров. С др. стороны, в целях избежания лишних проблем в данной об- ласти эмитентам следует избегать: 1. Выпуска прогнозов, проектов или предсказаний, относящих- ся, без ссылки на ограничения, к поступлению выручки, до- ходам и доходности одной акции. 2. Публикации заключений, касающихся стоимости. По заключению КЦББ, эмитент должен определять с учетом всех условий, с к-рыми связан каждый случай, составляет ли какая-либо передача информации или рекламная компания предложение (как шаг по пути реализации ценных бумаг) в нарушение пункта 5 или нет. Предварительный вариант проспекта. В соответствии с выше- изложенными принципами, КЦББ разрешает использование с целью передачи информации, с учетом дополнений и поправок к поряд- ку публичного предложения без получения разрешения, предвари- тельного варианта проспекта эмиссии, или "копченой селедки" ("red herring"). Это название он получил в связи с требованием КЦББ указывать красными чернилами содержание на обложке в виде вертикальной надписи вдоль левого края, как это приводится ниже: "Документ о регистрации, относящийся к данным ценным бу- магам, зарегистрирован КЦББ, но еще не вступил в силу. Содер- жащаяся здесь информация подлежит дополнениям и поправкам. Данные ценные бумаги не могут быть проданы, так же как и не может быть принято предложение к покупке до тех пор, пока до- кумент о регистрации не вступит в силу. Данный проспект не со- держит предложение продажи и не свидетельствует о готовности принять предложение на покупку, так же как и не свидетельствует о продаже данных ценных бумаг в любом штате, где такое предло- жение, готовность или продажа будут сочтены незаконными до регистрации или признания соответствующими законам данного штата о ценных бумагах". Пересмотр порядка оформления документа о регистрации. Пос- ле публикации "Отчета Консультативного комитета по откры- тию корпорациями информации перед Комиссией по ценным бума- гам и биржам"'в 1977 г. КЦББ сразу же приступила к реализации рекомендаций по объединению систем открытия информации в со- ответствии с Законом о ценных бумагах и Законом о ценных бума- гах и биржах и избежанию "дублирующих, необязательных или про- тиворечащих практике требований по предоставлению отчетности". Реализация этих рекомендаций началась с принятия за основу при определении унифицированных требований по открытию инфор- мации Правила "S-K" и включила в себя пересмотр установленных в соответствии с Законом о ценных бумагах форм документа о ре- гистрации, проведенный с целью отражения перехода к регламен- тации предоставляемых данных исходя из Правила "S-K". Новая регистрационная форма. Принятая в 1980 г., новая форма предусматривает сокращенный стандартный вариант регистрации ценных бумаг, выпускаемых при слиянии компаний, этот новый вариант не вызывает существенных затруднений у эмитента. Воз- можность сокращения формы и избежания дублирования связана с использованием комбинированных документов, а информация об эмитенте передается посредством доставки его годового отчета держателям ценных бумаг. Проспект эмиссии (предусмотренный Законом о ценных бумагах документ о регистрации) содержит лишь информацию об отдельных операциях и приобретаемой компании. Форма S-18 для малых предприятий. Управление КЦББ по по- литике в отношении малых предприятий осуществляет наблюде- ние за содержанием и качеством открытой информации при пред- ложении ценных бумаг предприятиями малого бизнеса в соответ- ствии как с правилом "А", так и формой S-18, предусматривающих сокращенную процедуру регистрации для них. Форма S-18 преду- сматривает существенно меньший объем описательной и фин. ин- формации, нежели форма S-1, к-рую пришлось бы в противном случае использовать эмитенту для регистрации своих ценных бу- маг. Форма S-18 заполняется некоторыми амер. и канадскими кор- порациями-эмитентами при регистрации их ценных бумаг, реали- зуемых за наличные на сумму до 5 млн дол. С целью облегчения процедуры регистрации для эмитента эта форма может быть пред- ставлена как в региональные отделения КЦББ, так и в Вашингтон, федеральный округ Колумбия. Инструкция 242. С малым бизнесом связано также и принятие КЦББ в соответствии с пунктом 3(Ь) Закона о ценных бумагах Инструкции 242 17 января 1980 г. Этой инструкцией предусматри- ваются исключения из положений о регистрации Закона о ценных бумагах, касающихся продаж ценных бумаг отечественных эмитен- тов на сумму до 2 млн дол. в любой шестимесячный период неогра- ниченному числу "аккредитованных инвесторов" (т. е. допущенных к размещению ценных бумаг. - Прим. перевод), как это определено в правиле, и 35 неаккредитованным лицам. Инструкция сама по себе не требует от эмитента предоставления проспекта с предло- жением купить ценные бумаги инвесторам, если только "аккреди- тованные лица" соответствуют описываемому в Инструкции 242 порядку предложения ценных бумаг, основанному на предположе- нии, что этот тип инвесторов "в состоянии сам о себе позаботить- ся". Однако если участвуют одно или более "неаккредитованных лиц", то Инструкцией 242 предусматривается, что эмитент должен обеспечить всех покупателей ценных бумаг - как аккредитованных, так и неаккредитованных - одинаковой информацией, определен- ной формой S-18 по степени ее представления, за исключением некоторых данных, характеризующих фин. деятельность. Резюме. Отдел корпоративных финансов КЦББ в 1980 г. претер- пел первую крупную реорганизацию за предшествующие 20 лет, перестроив свою деятельность по контролю за открытием инфор- мации с целью сосредоточения ответственности за наблюдение за представляющими отчетность компаниями по пяти основным сек- торам, занимающимся соответствующими отраслями. В связи с этой реорганизацией и реализацией программы по объединению требований Закона о ценных бумагах и Закона о ценных бумагах и биржах по открытию информации Отдел корпоративных финан- сов КЦББ начал переход к системе выборочных проверок. Эта си- стема, разработка к-рой еще не завершена, направлена на обеспе- чение концентрации внимания проверяющих на наиболее суще- ственных областях, в то время как др. документы проверяются только при аудиторских и выборочных проверках. Т. о., осуществ- ляется дальнейшее сокращение регистрационной процедуры КЦББ.
Ви переглядаєте статтю (реферат): «ДОКУМЕНТ О РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ» з дисципліни «Енциклопедія банківської справи, фінансів»
